公司并購、公司收縮_2021年《財務與會計》預習考點

來源：東奧會計在線責編：cyw2021-01-25 10:05:16

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【內容導航】

公司并購、公司收縮

【所屬章節】

本知識點屬于《財務與會計》第五章　投資管理

【知識點】公司并購、公司收縮

公司并購、公司收縮

第四節　公司并購與收縮

【考點1】公司并購

(一)并購的概念(合并與收購)

1.合并

(1)吸收合并

吸收合并也叫兼并，是指以主并企業法人地位存續為前提，將目標公司的產權折合為股份，連同相應的資產與負債整合到主并企業之中的資本運作方式。

(2)新設合并

是指兩個或兩個以上公司合并組成一個新的統一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不復存在。

2.收購

收購指的是主并企業對目標公司實施的股權收購，包括非控制權性收購(即參股性收購)與控制權性收購(取得目標公司第一大股東地位)。在非控制權性收購的情況下，主并企業與目標公司各自原有的法人地位繼續存在;在控制權性收購的情況下，目標公司通常作為主并企業的一個子公司，而繼續保持其原有的法人地位。

(二)并購動因

1.獲取公司控制權増效

【提示】控制權增效，是指由于取得對公司的控制權，而使公司效率改進和獲得價值增大的效果。

2.取得協同效應

3.向市場傳遞公司價值低估的信息

4.降低代理成本

5.管理者擴張動機

(三)被并購企業的價值評估

1.折現式價值評估模式

V= 式中，V表示目標公司價值;FCF表示目標公司自由現金流量;K表示折現率;t表示期限;n表示折現期。

【提示】通過這個模型估計的是企業整體價值，因為并購中實際使用的是目標公司的股權價值，因此，目標公司股權價值=V-目標公司債務價值。

(1)現金流量測算

①明確的“預測期內”現金流量測算。

相加法：FCF=FCFb+ FCF

倒擠法：FCF=FCFab-FCFa

以上公式中，FCF表示目標公司增量自由現金流;FCFa表示并購前并購公司獨立的自由現金流量;FCFb表示并購前目標公司獨立的自由現金流量;FCFab表示并購后并購公司與目標公司的自由現金凈流量總額;ΔFCF表示并購后較之并購前新增的自由現金凈流量。

【提示1】一般來說，在兼并的情況下宜采用倒擠法;在收購的情況下宜采用相加法。

【提示2】自由現金流量=稅前經營利潤×(1-所得稅率)-維持性資本支出-增量營運資本=稅后經營利潤-凈投資額。

②明確的“預測期后”現金流量測算。

明確的預測期后現金流量的確定一般建立在假設的基礎之上，即假定明確的預測期最后一年的現金流量保持不變或按一個固定的比率增長。

③明確的預測期的確定。確定明確的預測期的通常做法是：逐期預測現金流量，直到各種不確定性因素使預測者感到不安為止。在公司估價實踐中，5-10年尤其是5年的預測期最為普遍。

(2)折現率選擇

在合并情況下，由于目標公司不復存在，通常采用合并后的集團公司的加權資本成本作為折現率。在收購情況下，由于目標公司獨立存在，同時并購公司會對目標公司進行一系列整合，因此，通常采用并購重組后目標公司的加權資本成本作為折現率。

【提示】現金流量折現模式的主要優點是：結合歷史情況進行預測，并將未來經營戰略融入模型，有助于更全面的反映企業價值。主要缺點是：測算過程相對較為復雜，對數據采集和假設的驗證要求繁復，資本成本、增長率、未來現金流量的性質等變量很難得到準確的測算、計算，往往會使得實務中的評估精度大大降低。

2.非折現式價值評估模式

(1)非折現式價值評估模式包括市盈率法、賬面資產凈值法和清算價值法等。

(2)市盈率法下的每股價值計算公式如下：

每股價值=預計每股收益×標準市盈率

其中：

市盈率=每股價格/每股收益。

【提示】

(1)這種估值方法一般適用于并購公司或目標公司為上市公司的情況。

(2)預計未來每年收益可在目標公司當前盈利水平的基礎上，考慮并購后的整合效應來確定。標準市盈率的確定一般要遵循下列原則：①以一家或多家具有相似的發展前景和風險特征的公司為參照;②考慮主并企業自身的市盈率。這主要因為并購整合后的目標公司可能會得到與并購公司相同或相近的市場評價;③以最近10個或20個交易日的市盈率進行加權平均。這主要為了克服參照企業價格波動的影響。

3.估值模型的應用

一般而言，集團公司可以采用非現金流量法對某一個或若干個備選目標公司的財務實力進行初步審查，以大致估算備選目標公司的投資價值并作出初步篩選。當并購對象業已明確，特別是雙方簽署了初步并購意向書，最好是在一定程度上取得了目標公司的協作后，再利用現金流量折現模式對目標公司的價值作岀具體的評估。

(四)并購支付方式

并購支付方式主要包括以下四種：

1.現金支付方式

2.股票對價方式

采用股票對價方式，即集團公司通過增發新股換取目標公司的股權。

3.杠桿收購方式

杠桿收購(LBO)是指集團公司通過借款的方式購買目標公司的股權，取得控制權后，再以目標公司未來創造的現金流量償付借款。

4.賣方融資方式

賣方融資是指作為并購公司的集團公司暫不向目標公司支付全額價款，而是作為對目標公司所有者的負債，承諾在未來一定時期內分期、分批支付并購價款的方式。

(五)并購后的一體化整合

企業并購并不是兩個企業的簡單合并或形式上的組合，而是一個復雜的以資本為控制核心，通過管理觀念和行為方式的整合，才能達到預期效果的系統運作過程。并購后的整合是決定并購成敗的關鍵。整合工作的質量直接影響到并購雙方的資源配置效應和整體經營狀況的好壞。

企業并購后的整合工作不僅僅是諸如更新公司名稱等形式上的整合，更重要的是包括財務整合、文化整合、人力資本整合、組織整合、經營戰略整合在內的具有實質內容的一系列整合。其中，財務整合是核心內容與環節之一。財務整合的基本內容包括財務管理目標的整合、財務組織的整合、財務管理制度的整合、會計核算體系的整合、資產與債務的整合、業績考評體系的整合。

【考點2】公司收縮

(一)公司收縮的概念

1.公司收縮是指對公司的股本或資產進行重組從而縮減主營業務范圍或縮小公司規模的各種資本運作方式。

【提示】公司收縮的目標是通過收縮戰線實現公司的最優規模，因此，其確定標準是看重組后的結果是否縮減了主營業務范圍或縮小了公司規模，如果通過資本運作能實現其中一個結果，就可認為這一重組行為是公司收縮。

2.資產剝離、公司分立、分拆上市等是公司收縮的主要方式。

(二)資產剝離

1.資產剝離指企業將其所擁有的資產、產品線、經營部門、子公司出售給第三方，以獲取現金或股票，或現金與股票混合形式回報的一種商業行為。

【提示】資產剝離的一種特別方式是資產置換。在一個典型的剝離中，購買者是一家已存在的企業，因此，不會產生新的法律實體。

2.按照剝離是否符合公司的意愿，剝離可以劃分為自愿剝離和非自愿剝離(或被迫剝離);按照剝離業務中所出售資產的形式，剝離又可以劃分為出售固定資產、出售無形資產、出售子公司等形式。

3.資產剝離的動因主要有：

①適應經營環境變化，調整經營戰略;

②提高管理效率;