三、業務重組的會計處理

　　綜合上述論述，只有具備完整的獨立業務、可靠的獨立報表并收購生產經營所必要的要素，才能夠滿足同一控制下業務合并的條件，適用業務合并的會計處理方法;不能同時滿足上述三個條件的業務重組，不適用業務合并的會計處理方法。

　　(一)業務合并的會計處理

　　根據企業會計準則的規定，同一控制下業務合并，應以合并業務相關凈資產在被收購方的原賬面值作為記賬基礎，交易價格與凈資產金額的價差，作增加或減少收購方的資本公積，資本公積余額不足沖減的，應沖減留存收益。

　　交易中可進行評估，但不接受評估調賬，不能改變歷史成本計量原則，記賬時評估增值應沖減所有者權益，保證業績計算的連續性。

　　1、收購方個別報表

　　以現金收購業務的，收購方個別報表以相關凈資產的原賬面價值作為初始投資成本，收購價與相關凈資產的差額作增加或減少收購方的資本公積，資本公積余額不足沖減的，應沖減留存收益。

　　以出資投入收購業務的，盡管在驗資時，應以相關凈資產的評估值作為整體投入，評估值超過實收資本的溢價部分，計入資本公積。但在會計處理上，仍然以相關凈資產的原賬面價值作為初始投資成本，與新增實收資本部分的差額增加或減少收購方的資本公積。

　　2、合并會計報表

　　同一控制下的業務合并，應視同被合并的業務在同一實際控制人開始實施控制即已存在于收購方，合并報表口徑下，應將業務的獨立財務報表進行匯總，并對報表期內的合并財務報表進行追溯重述。

　　在合并業務相關資產、負債全部轉移至收購方的情況下，在收購完成前的對比報表期間內，相關業務的凈資產全部作為資本公積處理，與合并日最終確定的資本公積的差額，可以理解為由于收購方支付對價而減少了之前的資本公積。

　　在合并業務的部分資產、負債轉移至收購方的情況下，在收購完成前的對比報表期間內，仍應合并業務獨立報表上的全部資產、負債，相應凈資產作為資本公積處理，與合并日在收購部分凈資產條件下最終確定的資本公積的差額，可以理解為由于收購方支付對價并將未收購的凈資產返還給被收購方，故減少了之前的資本公積。

　　報告期內，利潤表和現金流量表同樣需要追溯重述，且合并前業務的凈利潤應計入非經常性損益。

　　(二)非業務合并事項的會計處理

　　如上所述，有的同一控制下業務重組并不構業務合并，屬于同一控制下的非合并事項，并不適用業務合并的會計處理，主要情況如下：

　　1、生產經營不滿足業務的定義

　　在這種情況下，相關收購可能僅僅是對單項資產的收購，收購方應按收購資產進行會計處理。

　　2、財務核算不滿足業務的定義

　　如果并購業務由于財務核算的原因，無法編制獨立的財務報表，相關業務合并可能只能作為資產收購，收購完成后由收購方重新規范核算。

　　3、收購范圍不構成業務合并

　　如果生產經營和財務核算兩方面都能夠滿足業務的定義，但業務收購范圍不滿足合并的要求，那么相關收購可很能只能作為對部分資產的收購。

　　上述三種情況下的業務重組，都屬于同一控制下的非合并事項。《證券期貨法律適用意見第3號》規定：重組屬于同一公司控制權人下的非企業合并事項，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，編制發行人最近3年及一期備考利潤表時，并由申報會計師出具意見。

　　但是，編制備考利潤表，也同樣需要相關業務能夠單獨編制利潤表。第一種情況不構成業務，無利潤表的概念;第二種情況，盡管生產經營和業務收購方面都符合業務合并，但由于無法編制獨立的報表，故既無法追溯編制合并報表，也無法通過備考編制合并報表;第三種情況，生產經營既能構成業務，財務又能獨立編制報表，只是由于業務收購范圍原因未構成業務合并，，只有在這種情況下，才能夠在報告期內編制備考利潤表。

　　四、業務合并對IPO的影響

　　根據《證券期貨法律適用意見第3號》的規定：如果IPO公司在報告期內發生重組，被收購方或被收購業務重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前IPO公司相應項目100%的，IPO公司需要在重組后運行一個會計年度后方可申請發行;如果上述項目比重不超過100%的指標，則不影響上市申報的時間。

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