IPO實務中，為了解決同業競爭或重大關聯交易問題，經常涉及到同一控制下的業務重組，重組完成后，IPO公司整合了同一實際控制人下的相同或上下游業務，同時其主營業務也沒有發生重大變化。

　　一、業務合并的背景和方式

　　同一控制下的重組方式包括股權收購和業務合并兩大類，一般情況下，股權收購的操作過程相對業務合并更為簡單。采用業務合并進行重組的情況通常有兩種：一種是重組的業務并不是被重組方的全部經營性業務，而只是部分業務，故只能通過業務合并來進行收購;另一種情況，盡管是被重組方的的全部業務，但由于被重組方的主體存在歷史沿革、稅收風險或其他重要的法律瑕疵，股權收購容易帶來風險的承繼，故用業務合并回避股權收購。

　　在操作方式上，業務合并包括現金收購和凈資產增資兩類，現金收購，指收購方直接以現金購買相關業務的凈資產;凈資產增資，指被收購方將相關業務凈資產作價出資投入收購方，以換取收購方的股份或出資額。

　　二、業務合并的條件

　　業務合并需要滿足兩方面的條件，一個條件是被重組對象能夠構成業務。根據企業會計準則中的定義，業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產出的收入。構成業務，即需要在生產經營和財務核算兩方面同時滿足上述定義;另一條件是需要有必要的業務重組過程，即將與業務有關的主要資產、負債、人員、技術、合同等轉移至收購方。

　　(一) 生產經營方面

　　在生產經營中，具有投入、加工處理過程和產出能力的主體構成業務，一個基本的生產經營業務，離不開人、財、物等必要生產要素的投入。一個法人主體下，能夠構成業務的，除整體經營性業務，也可能包括法人主體下的部門、事業部、分支機構等完整從事的某專項經營業務。一個非法人主體下的經營性業務，如個體工商戶、合伙企業等，也能夠構成業務。

　　(二) 財務核算方面

　　重組業務的財務能夠獨立核算，是財務方面的原則性要求。對于一個法人主體下的全部業務，法人主體的財務體系就等于業務的財務體系;一個法人主體下的具有獨立業務的分部或分支，如果是財務完全設賬獨立核算的，當然也沒有問題。財務獨立核算方面有問題的情況如下：

　　1、獨立業務無規范的核算

　　實務中，存在盡管是被收購方的全部業務，但并不具備財務核算基礎的情況。如主體屬于所得稅定額征收的小企業，往往只核算收入并不核算支出;主體屬于個體工商戶，往往定額征稅，財務核算極不規范，甚至都不設財務賬簿。

　　上述情況下，不具備會計核算條件，根本無法形成可靠的財務報表。

　　2、獨立報表需要進行剝離調整

　　如果并購業務并非被收購方全部業務，相關業務也沒有單獨設賬核算，或者雖然在賬套中單列了項目但核算不夠完整。這種情況下往往要通過對整體報表的剝離，才能形成并購業務的獨立報表。

　　關于財務報表剝離，除證監會曾經于2001年發布過的《首次公開發行股票公司申報財務報表剝離調整指導意見(征求意見稿)》中有過提及外，并沒有正式的法規依據。如果業務合并涉及報表剝離，應該遵循的剝離原則是：根據與業務相關的經營性資產和經營性負債編制資產負債表;根據合并的業務范圍，將被收購方的收入及與之配比的成本、費用進行劃分，確定重組業務利潤表的收入及成本、費用。

　　在具體會計科目的剝離劃分時，是否與并購業務直接相關，在技術上往往是很難區分清楚的，也容易通過操縱剝離口徑來調整并購業務的模擬業績，由于多數情況下無法通過剝離形成公允可靠的獨立報表，所以合并業務的獨立報表往往無法建立在剝離的基礎之上。

　　當然，如果有足夠的理由說明剝離調整的公允性，合并業務的剝離報表是可以接受的;此外，被收購方不納入合并的業務規模很小，剝離業務的財務要素對整體報表的相關要素根本不具有重要性，這種情況下的剝離報表也是可以接受的。

　　(三) 收購業務的范圍方面

　　在業務重組實務中，由于通常涉及到原資產、負債、人員、合同的轉移，程序繁雜且有的轉移存在障礙，故經常并不是把與業務相關的全部要素進行轉移。常見的情況包括：轉移資產，但不轉移負債;轉移廠房、設備等生產經營所必需的長期資產，但不轉移流動資產;轉移非銀行負債，但不轉移銀行負債;轉移人員，但不轉移合同;轉移合同，但不轉移人員等等。

　　通常情況下，收購方與被收購方應簽訂《業務重組合同》，將與業務相關的廠房、設備、生產技術、必備的生產經營人員、必備的生產經營保障性的合同等生產經營所必需的要素全部納入收購范圍。因為沒有這些要素，并購完成后就不具備獨立開展生產經營的能力。除上述必備要素外，流動資產和負債可以不納入收購范圍，而是在原有主體結清舊的債權債務，重組完成后的新主體承擔新的債權債務;不必要的人員和執行中的一般業務合同也可以不納入收購范圍，人員可以重新招聘，業務合同則可以新老劃斷。

　　如果生產經營所必需的要素不全部內入收購范圍，尤其是生產經營所必要的廠房、設備等資產不進行轉移，這種情況，業務重組的本質往往并不是承繼業務而是重新開始業務，不具備業務合并的條件。比如，只轉移生產技術，通過新建廠房和新購設備重新組織生產，這種情況很可能不購成業務重組;對銷售主體的業務重組，如果只轉移銷售渠道，而不進行人員及合同的轉移，則很可能不構成業務重組。

　　實務中，不同的業務收購，對生產經營所必需要素的定義、范圍的理解也不盡相同，但如果擬處理成同一控制下業務合并，則需要盡可能的明確必需要素并將其全部給入收購范圍。

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