案例分析題二(本題13分)

　　某公司按照財政部、證監會、審計署、銀監會和保監會等五部委發布的《企業內部控制基本規范》的要求，建立并實施本公司的內部控制制度。該公司為此召開了董事會全體會議，就內部控制相關重大問題形成決議。摘要如下：

　　(1)控制目標。會議首先確定了公司內部控制的目標是要切實做到經營管理合法合規、資產安全，嚴格按照法律法規及相關監管要求開展經營活動，確保公司經營管理過程不存在任何風險。

　　(2)內部環境。內部環境是建立和實施內部控制的基礎。會議一致通過了優化內部環境的決議，包括：嚴格規范公司治理結構，各類業務事項均應提交董事會或股東大會審核批準;調整機構設置和權責分配，做到所有不相容崗位或職務嚴格分離、相互制約、相互監督;完善人力資源政策，建立優勝劣汰機制，同時注重就業和員工權益保護，認真履行社會責任，加強企業文化建設，倡導誠實守信、愛崗敬業，開拓創新和團隊協作精神。

　　(3)風險評估。會議決定成立專門的風險評估機構，圍繞內部控制目標，定期或不定期對內部環境、業務流程等進行全面評估，準確識別公司面臨的內外部風險，根據風險發生的可能性和影響程度進行排序，采取相應的風險應對策略。

　　(4)控制活動。會議明確了公司應從以下三個方面強化控制措施：一是實施全面預算管理，將各類業務事項均納入預算控制;二是將控制措施“嵌入“信息系統中，通過現代化手段實現自動控制;三是完善合同管理制度，所有對外發生的經濟行為均應簽訂書面合同。

　　(5)信息與溝通。會議要求公司完善信息與溝通制度。及時收集、整理與內部控制相關的內外部信息，促進信息在企業內部各層級之間，企業與外部有關方面之間的有效溝通與反饋;同時建立反舞弊機制，實施舉報投訴制度和舉報人保護制度，及時傳達至全體中層以上員工。確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。

　　(6)內部監督。會議強調，內部監督是防止內部控制流于形式的重要保證。為此，公司應當強化內部監督制度，由審計委員會和內部審計機構全權負責內部控制的監督檢查，合理保證內部控制目標的實現;審計委員會和內部審計機構在內部監督中發現重大問題，有權直接向董事會和監事會報告。

　　要求：

　　根據《企業內部控制基本規范》的要求，分析、判斷該公司董事會會議形成的上述決議中有哪些不當之處，并簡要說明理由。

　　【分析與解釋】

　　1.控制目標方面：

　　(1)內部控制目標定位于保證經營管理合法合規、資產安全的觀點不恰當。

　　理由：內部控制目標不僅包括合理保證經營合法合規、資產安全，還包括財務報告及相關信息真實完整目標、經營效率和效果目標、促進實現發展戰略的目標。

　　(2)確保公司經營管理過程不存在任何風險的觀點不恰當。

　　理由：內部控制的任務是將風險控制在可承受度范圍內。

　　或：內部控制不能完全消除公司面臨的全部風險。

　　2.內部環境方面：

　　(1)各類業務事項均應提交董事會或股東大會審核批準的觀點不恰當。

　　理由：各類業務事項應按規定的權限和程序進行審核批準。

　　或：重要業務事項才需提交董事會或股東大會審核批準。

　　(2)所有不相容崗位或職務嚴格分離的觀點不恰當。

　　理由：不符合成本效益原則。

　　或：受公司規模、業務特點等因素影響，無法對不相容崗位或職務實現有效分離的，可不予分離。

　　3.控制活動方面：

　　(1)將各類業務事項均納入預算控制的觀點不恰當。

　　理由：預算控制措施不適用于不能量化的業務事項。

　　(2)所有對外發生的經濟行為均須簽訂書面合同的觀點不恰當。

　　理由：不符合成本效益原則。

　　或：對于零星、即時清結等交易行為，可不簽訂書面合同。

　　或：不符合重要性原則。

　　4.信息與溝通方面：

　　舉報投訴制度和舉報人保護制度僅傳達至全體中層以上員工的觀點不恰當。

　　理由：舉報投訴制度和舉報人保護制度應傳達至公司全體員工。

　　5.內部監督方面：

　　審計委員會和內部審計機構全權負責內部控制監督檢查的觀點不恰當。

　　理由：董事會負責內部控制的建立和有效實施;除內部審計機構之外，經理層及公司其他內部機構在內部監督中也須承擔相應的職責。

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