案例分析題八(本題20分。本題為選答題，在案例分析題八、案例分析題九中應(yīng)選一題作答)

　　甲公司是一家生產(chǎn)和銷售鋼鐵的A股上市公司，其母公司為XYZ集團公司，甲公司為實現(xiàn)規(guī)模化經(jīng)營、提升市場競爭力，多次通過資本市場融資成功進行了同行業(yè)并購，迅速擴大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力，奠定了公司在鋼鐵行業(yè)的地位，實現(xiàn)了跨越式發(fā)展，在一系列并購過程中，甲公司根據(jù)目標公司的具體情況，主要采取了現(xiàn)金購買、承債和股份置換三種方式進行。甲公司的三次并購過程要點如下：

　　(1)收購乙公司。乙公司是XYZ集團公司于2000年設(shè)立的一家全資子公司，其主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售鋼鐵。甲公司為實現(xiàn)“立足華北、面向國際和國內(nèi)市場”的發(fā)展戰(zhàn)略，2007年6月30日，采用承擔乙公司全部債務(wù)的方式收購乙公司，取得了控制權(quán)。當日，甲公司的股本為100億元，資本公積(股本溢價)為120億元，留存收益為50億元;乙公司凈資產(chǎn)賬面價值為0.6億元(公允價值為1億元)，負債合計為1億元(公允價值與賬面價值相同)。并購?fù)瓿珊螅�甲公�?007年整合了乙公司財務(wù)、研發(fā)、營銷等部門和人員，并追加資金2億元對乙公司進行技術(shù)改造，提高了乙公司產(chǎn)品技術(shù)等級并大幅度擴大了生產(chǎn)能力。

　　(2)收購丙公司。丙公司同為一家鋼鐵制造企業(yè)，丙公司與甲公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2008年12月31日，甲公司支付現(xiàn)金4億元成功收購了丙公司的全部可辨認凈資產(chǎn)(賬面價值為3.2億元，公允價值為3.5億元)，取得了控制權(quán)。并購?fù)瓿珊螅�甲公司對丙公司引入了科學運行機制、管理制度和先進經(jīng)營理念，同時追加資金3億元對丙公司鋼鐵的生產(chǎn)技術(shù)進行改造，極大地提高了丙公司產(chǎn)品質(zhì)量和市場競爭力。

　　(3)收購丁公司。丁公司是一家專門生產(chǎn)鐵礦石的A股上市公司，丁公司與甲公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2009年6月30日，甲公司經(jīng)批準通過定向增發(fā)1億股(公允價值為5億元)換入丁公司的0.6億股(占丁公司股份的60%)，控制了丁公司。當日，丁公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為10億元。甲公司控制丁公司后，向其輸入了新的管理理念和模式，進一步完善了丁公司的公司治理結(jié)構(gòu)，提高了規(guī)范運作水平，使丁公司從2009年下半年以來業(yè)績穩(wěn)步攀升。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于橫向并購還是縱向并購，并逐項說明理由。

　　2.分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并逐項說明理由。

　　3.分別確定甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或購買日)，并分別說明甲公司在合并日(或購買日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的資產(chǎn)和負債應(yīng)當如何計量。

　　4.分別判斷甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是否產(chǎn)生商譽;如產(chǎn)生商譽，計算確定商譽的金額;如不產(chǎn)生商譽，說明甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值(或被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值)份額之間差額的處理方法。

　　5.簡要說明甲公司上述三次并購取得成功的原因。

　　【分析與解釋】

　　甲公司并購乙公司屬于橫向并購。(0.5分)

　　理由：生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購。(0.5分)

　　或：甲公司和乙公司都是生產(chǎn)和銷售鋼鐵的企業(yè)。(0.5分)

　　甲公司并購丙公司屬于橫向并購。(0.5分)

　　理由：生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購。(0.5分)

　　或：甲公司和丙公司都是鍋鐵制造企業(yè)。(0.5分)

　　或：(1)(2)合并，即：

　　甲公司并購乙公司、甲公司并購丙公司屬于橫向并購。(1分)

　　理由：生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購。(1分)

　　甲公司并購丁公司屬于縱向并購。(0.5分)

　　理由：與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并屬于縱向并購。(0.5分)

　　或：形成縱向生產(chǎn)一體化(或上下游產(chǎn)業(yè))的企業(yè)合并屬于縱向并購。(0.5分)

　　2.

　　(1)甲公司并購乙公司屬于同一控制下的企業(yè)合并。(0.5分)

　　理由：參與合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集團公司的最終控制。(0.5分)

　　(2)甲公司并購丙公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。(0.5分)

　　理由：參與合并的甲公司和丙公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。(0.5分)

　　或：參加合并的甲公司和丙公司在合并前后不受同一方或相同多方最終控制。(0.5分)

　　(3)甲公司并購丁公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。(0.5分)

　　理由：參與合并的甲公司和丁公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。(0.5分)

　　或：參與合并的甲公司和丁公司在合并前后不受同一方或相同多方最終控制。(0.5分)

　　或：(2)、(3)合并，即：

　　甲公司并購丙公司、甲公司并購丁公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。(1分)

　　理由：參與合并的公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系(或參與合并的公司在合并前后不受同一方或相同多方最終控制)。(1分)

　　3.

　　(1)甲公司并購乙公司的合并日為2007年6月30日。(0.5分)

　　甲公司在合并日所取得的乙公司的資產(chǎn)和負債應(yīng)當按照被合并方(乙公司)的原賬面價值計量。(0.5分)

　　(2)甲公司并購丙公司的購買日為2008年12月31日。(0.5分)

　　甲公司在購買日所取得的丙公司的資產(chǎn)和負債應(yīng)當按照公允價值計量。(0.5分)

　　(3)甲公司并購丁公司的購買日為2009年6月30日。(0.5分)

　　甲公司在購買日所取得的丁公司的資產(chǎn)和負債應(yīng)當按照公允價值計量。(0.5分)

　　4.

　　(1)甲公司并購乙公司不生產(chǎn)商譽。(1分)

　　甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的乙公司凈資產(chǎn)賬面價值份額之間的差額，應(yīng)當沖減甲公司的資本公積(或調(diào)整甲公司的資本公積)。(1分)

　　(2)甲公司并購丙公司生產(chǎn)商譽。(1分)

　　商譽金額=4-3.5×=0.5(億元)。(1分)

　　(3)甲公司并購丁公司不產(chǎn)生商譽。(1分)

　　甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的丁公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額，應(yīng)當計入合并當期損益(或合并當期營業(yè)外收入)。

　　5.(1)實現(xiàn)了組織人事整合。(1分)

　　(2)實現(xiàn)了戰(zhàn)略整合(1分)和業(yè)務(wù)整合(1分)。

　　或：收購緊緊圍繞主業(yè)展開(1分)，有利于提高核心競爭力(1分)。

　　(3)實現(xiàn)了制度整合(1分)和企業(yè)文化整合(1分)。

　　或：收購過程中注重文化融合(1分)與管理理念提升(1分)。

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