任何成功背后，一定是飽含奮斗的艱辛。2025年高級會計師考試備考正在進行中，下面整理了相關(guān)知識點，希望對于大家的學(xué)習(xí)有一定的幫助！

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【所屬章節(jié)】第四章：企業(yè)投資、融資決策與集團資金管理

【知識點】權(quán)益融資

權(quán)益融資(★★★)

企業(yè)權(quán)益融資是通過發(fā)行股票或接受投資者直接投資等而獲得資本的一種方式。其中，吸收直接投資與引入戰(zhàn)略投資者、權(quán)益再融資(如增發(fā)、配股)等將成為公司融資管理的重點。

1.吸收直接投資與引入戰(zhàn)略投資者

吸收直接投資是企業(yè)權(quán)益融資的主要方式之一，而戰(zhàn)略投資者的引入則是吸收直接投資的管理決策所關(guān)注的重點。

戰(zhàn)略投資者是指符合國家法律、法規(guī)和規(guī)定要求、與發(fā)行人具有合作關(guān)系或合作意向，并愿意按照發(fā)行人配售要求與發(fā)行人簽署戰(zhàn)略投資配售協(xié)議的法人。

只有符合下述特征的投資者才是合格的戰(zhàn)略投資者：

(1)資源互補;(2)長期合作;(3)可持續(xù)增長和長期回報。

2.權(quán)益再融資

權(quán)益再融資是指上市公司通過配股、增發(fā)等方式在證券市場上進行的直接融資。

(1)配股。配股是指向原普通股股東按其持股比例、以低于市價的某一特定價格配售一定數(shù)量新發(fā)行股票的融資行為。

我國《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》規(guī)定：

①上市公司配股的，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售前股本總額的50%，并應(yīng)當(dāng)采用代銷方式發(fā)行。

②控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。

③控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。

配股使得原普通股股東擁有優(yōu)先購買新發(fā)售股票的權(quán)利，凡是在股權(quán)登記日前擁有公司股票的普通股股東就享有配股權(quán)，此時股票的市場價格中含有配股權(quán)的價格。

(2)上市公司向不特定對象發(fā)行股票(簡稱增發(fā))。增發(fā)是上市公司向不特定對象發(fā)行股份募集權(quán)益資本的融資方式，發(fā)行價格一般為發(fā)行前某一階段的平均價的某一比例。

積極條件(應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定)：

①具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。

②現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求。

③具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形。

④會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告。

⑤除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在金額較大的財務(wù)性投資。

⑥交易所主板上市公司配股、增發(fā)的，應(yīng)當(dāng)最近三個會計年度盈利;增發(fā)還應(yīng)當(dāng)滿足最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

關(guān)鍵詞：組織架構(gòu);董、監(jiān)、高任職要求;市場獨立經(jīng)營能力;內(nèi)部控制制度、財務(wù)報告、審計報告;財務(wù)性投資;三個會計年度盈利、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。

法定障礙：上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定對象發(fā)行股票：

①擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可;

②上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查，或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;

③上市公司或者其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形;

④上市公司或者其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會公共利益的重大違法行為。

發(fā)行價格：發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)不低于公告招股意向書前20個交易日或者前一個交易日公司股票均價。

(3)上市公司向特定對象發(fā)行股票(定向增發(fā))。

①法定障礙：上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對象發(fā)行股票：

a.擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可。

b.最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定;最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;最近一

年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外。

c.現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)。

d.上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。

e.控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為。

f.最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為。

②發(fā)行對象。應(yīng)當(dāng)符合股東大會決議規(guī)定的條件，且每次發(fā)行對象不超過35名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國家的相關(guān)規(guī)定。

③發(fā)行定價。a.發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%;b.上市公司應(yīng)當(dāng)以不低于發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。

④限售期規(guī)定。自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對象屬于“通過認購本次發(fā)行的股票取得上市公司實際控制權(quán)的投資者”，其認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

⑤發(fā)行目的。a.項目融資。b.引入戰(zhàn)略投資者。c.整體上市。d.股權(quán)激勵。e.資產(chǎn)收購。f.資本結(jié)構(gòu)調(diào)整及財務(wù)重組。g.深化國有企業(yè)改革、發(fā)展混合所有制的需要。

上市公司發(fā)行股票(增發(fā)與定向增發(fā))，募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

①符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定;

②除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司;

③募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性;

④科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股票募集的資金應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。

上市公司申請發(fā)行證券相關(guān)規(guī)定：

決議程序：董事會應(yīng)當(dāng)依法就相關(guān)事項作出決議，并提請股東大會批準。

引入戰(zhàn)略投資者相關(guān)規(guī)定、證券交易所審核流程、中國證監(jiān)會注冊流程相關(guān)問題見教材192頁。

3.股票減持

股票減持是指大股東(股票持有人)或機構(gòu)賣出股票(轉(zhuǎn)讓股票回收資金)的行為。通常大股東減持對股價有一定的利空影響。

這里所講的大股東是指上市公司控股股東和持股5%以上的股東。大股東和上市公司董監(jiān)高減持股票應(yīng)當(dāng)遵守證監(jiān)會、證券交易所和國資委等相關(guān)規(guī)定。

股票減持主要有集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓和詢價轉(zhuǎn)讓等方式。

(1)集中競價：大股東通過交易所集中競價減持。

特點：有時會被市場看作大股東對公司未來發(fā)展信心不足，導(dǎo)致部分投資者跟風(fēng)拋售，可能會引起公司股份波動。

(2)大宗交易：通過大宗交易平臺進行，減持股東與買方事先對減持規(guī)模、減持價格、交易日期等相關(guān)事宜進行協(xié)商。

特點：在約定交易日期，雙方通過各自的證券經(jīng)紀商進行大宗交易申報，并在大宗交易時間完成交易。相對于集中競價，大宗交易方式對股價影響較小。

(3)協(xié)議轉(zhuǎn)讓：股票的出讓方和受讓方可以自行約定交易價格，前一交易日收盤價或前幾交易日的均價可以作為交易價格的參考，最終轉(zhuǎn)讓價格通常會對公司后續(xù)股價變動產(chǎn)生影響。

特點：協(xié)議轉(zhuǎn)讓有時會涉及資本運作，減持作為資產(chǎn)重組的一部分進行。因此，上市公司股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持對市場是利好還是利空，取決于轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)和目的。

(4)詢價轉(zhuǎn)讓：是專門針對科創(chuàng)板股東的大額減持方式，想要減持的股東可以委托證券公司組織詢價，由詢價確定參與者和價格。

特點：詢價轉(zhuǎn)讓交易雙方采用“背靠背”報價完成交易，因此能夠減少股東各自減持對股價的沖擊，防止出現(xiàn)“減持踩踏”現(xiàn)象。

各種減持方式要符合《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》、《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，

注：以上高級會計師考試知識點內(nèi)容來自東奧老師授課講義

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