2024年高級會計師考試案例分析10月11日

來源：東奧會計在線責編：zhangfan2024-10-11 09:46:36

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【案例分析題】

B公司為電信設備制造行業集團公司，主要為運營商提供移動通信網絡優化覆蓋設備、系統及相關服務。2023年發生下列經濟事項：

(1)為盡快扭虧，A公司2023年與其控股股東B公司簽訂托管經營協議，由B公司將其旗下三家盈利的單位(以下簡稱“三家單位”)托管給A公司經營。托管協議主要條款為：

①托管范圍：上述三家單位的整體經營權，包括上述三家單位資產、經營投資、管理等經營活動事項。但未經B公司同意，A公司不得處置標的公司的重大資產。

②托管期限：2023年1月1日至2025年12月31日。在托管期屆滿后，雙方可協商是否延長，協商一致同意延長的，雙方應續簽托管經營協議。

③損益歸屬：托管期內，托管資產范圍內礦產、股權、土地、房產、設備等資產的法律權屬關系不發生變化。上述三家單位在經營過程中產生的盈利或虧損均由A公司享受或承擔，但據歷史數據，三家單位的盈利或虧損并不重大。托管期內A公司進行的大修、改造、改擴建等項目投資形成的固定資產，產權歸A公司所有，解除協議時由B公司按法定程序購買該項資產。

④托管費用：托管費用采用固定費率，標準為各單位稅后利潤的5%，按年計算和支付，并且為支持A公司發展，自2023年起兩年內免除A公司的托管費。

2023年度A公司將B公司托管的三家單位納入合并范圍。

(2)2023年度，B公司獨家出資300萬元，設立了一家居家養老服務中心(以下簡稱“養老中心”)，提供居家家政服務、康復保健、日間照料等居家養老服務。該中心的法律形式為民辦非企業單位，屬于非營利組織。作為非營利組織，養老中心既可以履行企業社會責任，又可以作為一個服務載體，推廣B公司的老人手機產品，逐步擴大養老服務平臺產品的銷售規模。

養老中心的法律形式為民辦非企業單位，其不以營利為宗旨和目的，且根據相關規定，民辦非企業單位須在其章程或合伙協議中載明該單位的盈利不得分配，解體時財產不得私分。根據養老中心的章程，其經費收入只能用于章程規定的業務，盈余不能進行分紅。養老中心自設立以來，基本實現盈虧平衡，B公司預計養老中心在現有運營規模下，未來收入和費用也會基本持平。

養老中心的最高權力機構為理事會，理事會由3名理事組成，其中B公司推薦2人，業務主管單位推薦1人。修改章程、解散、變更形式的決議必須經全體理事2/3以上通過方為有效，其他決議經全體理事過半數通過有效。B公司2023年將養老中心納入合并范圍。

假定不考慮其他因素。

要求：分別判斷事項(1)和(2)的做法是否正確，并簡要說明理由。

【正確答案】

1.不正確。

理由：(1)關于A公司對B公司旗下的三家單位是否擁有權力的分析。在判斷是否對標的公司擁有權力時，除日常生產經營管理活動相關的權力外，還應當考慮是否擁有主導對公司價值產生重大影響的其他決策事項的權力。A公司僅能在較短或不確定的期間內對三家單位施加影響，無權單獨決定其受托管理期限，不能自主決定其退出的時點;而且在受托期間未經委托方同意，A公司不得處置三家單位的重大資產表明其通過資產的優化配置獲得可變回報的權利受到限制。

(2)關于是否享有可變回報的分析。標的公司獲得的可變回報，不僅包括分享的基于受托經營期間損益分配的回報，還應考慮所分享和承擔的公司整體價值變動的報酬和風險。A公司僅享有或承擔委托期間三家單位的盈利或虧損，并不享有三家單位的整體價值：一方面，歷史數據說明，三家單位的盈利或虧損并不重大，因此受托期間的可變回報相對于三家單位整體價值而言并不重大;另一方面，在受托退出時點，A公司并不承擔或享有三家單位內在價值或市場價值的變化。表明A公司沒有權力享有三家單位的整體價值變動帶來的可變回報。

綜上所述，2023年度A公司不應將B公司托管的三家單位納入合并范圍。

2.正確。

理由：(1)關于B公司對養老中心是否擁有權力的分析。養老中心唯一的出資方為B公司，不存在其他經濟利益相關方。養老中心的最高權力機構為理事會，理事會席位的2/3由B公司推薦，養老中心的重要事項決議必須經理事會全體理事2/3以上通過方為有效。說明B公司對養老中心既直接擁有其半數以上表決權資本，又擁有表決權之外的其他權利。因此可以判斷B公司享有對養老中心財務和經營政策的決定權。

(2)關于B公司因參與養老中心的相關活動而是否享有可變回報的分析。B公司設立養老中心的經濟目的除了履行社會責任外，還為了在養老中心推廣使用B公司設計的老人手機產品，逐步擴大其養老服務平臺產品的銷售規模。由于不存在其他利益相關方，B公司實質上通過將自身產品運用于養老中心而從中獲取了絕大多數的經濟利益。說明B公司因參與養老中心的相關活動而享有可變回報。

(3)關于B公司是否有能力運用對養老中心的權力影響其回報金額的分析。養老中心的最高權力機構為理事會，重要事項的決議必須經全體理事2/3 以上通過方為有效，B公司在養老中心的理事會席位中占2/3，表明B公司有能力運用對養老中心的權力影響其回報金額。

綜上所述，B公司2023年應將養老中心納入合并范圍。