2024年高級會計師考試案例分析6月10日
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甲公司是一家從事空調生產與銷售的公司，2017年在上海證券交易所上市。為實現企業規模化優勢的戰略目標，擬收購海外公司乙公司，乙公司是一家擁有專利空調生產技術的生產和銷售空調的企業，國內外均享有較高品牌知名度和市場占有率。
甲公司準備收購乙公司100%的股權，擬采用現金流量折現法對乙公司進行價值評估，乙公司相關數據如下：
乙公司2023年稅后凈營業利潤為1000萬元，折舊與攤銷100萬元，資本支出300萬元，營運資本增加額為200萬元，預計未來各年自由現金流量均按照5%的增長率穩定增長。乙公司的加權平均資本成本為13.2%。乙公司2023年末的債務市場價值為1682.93萬元。
乙公司要求的收購報價為6200萬元，并購前甲公司價值為10000萬元，并購乙公司后，預計整合后整體價值為16500萬元，甲公司預計除并購價款外，還將發生財務顧問費、審計費、評估費、律師費等并購交易費用100萬元。以2023年12月31日為并購評估基準日。
并購完成后，甲公司對乙公司進行并購后整合遵循的宗旨是以公正和有限干預的方式來培養乙公司的能力，允許乙公司全面開發和利用自己的潛在資源和優勢。
假定不考慮其他因素。
要求：
1.從并購雙方行業相關性角度，指出甲公司并購乙公司的并購類型，并簡要說明理由。
2.根據現金流量折現模型，計算乙公司2023年末的股權價值。
3.計算甲公司并購乙公司的并購收益、并購溢價和并購凈收益，并據此指出甲公司并購乙公司的財務可行性。
4.根據并購雙方戰略依賴性需求和組織獨立性需求強弱的不同，指出甲公司并購乙公司屬于哪種并購后整合策略，并指出并購后整合的目的。
【正確答案】
1、并購類型：橫向并購。
理由：生產經營相同(或相似)產品或生產工藝相近的企業之間的并購屬于橫向并購。甲、乙公司均為從事空調生產和銷售的公司，所以屬于橫向并購。
2、自由現金流量=1000+100-300-200=600(萬元)
乙公司的企業價值=600×(1+5%)/(13.2%-5%)=7682.93(萬元)
乙公司的股權價值=7682.93-1682.93=6000(萬元)
3、(1)并購收益=16500-(10000+6000)=500(萬元)
并購溢價=6200-6000=200(萬元)
并購凈收益=500-200-100=200(萬元)
(2)甲公司并購乙公司后能夠產生200萬元的并購凈收益，從財務管理角度分析，此項并購交易可行。
4、(1)保護型整合。
(2)企業并購后整合的目的，是最大限度地實現并購雙方的協同效應。
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