2023年高級會計師考試案例分析4.11
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甲公司為一家境內上市的集團企業，主要從事能源電力及基礎設施建設與投資。2011年初，公司召開了董事會全體會議，就內部控制與公司治理相關重大問題形成決議。摘要如下：
（1）控制目標。會議確定公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率和效果。
（2）內部環境。內部環境是基礎，內部環境包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計機制、人力資源政策、企業文化等。會議一致通過了優化內部環境的決議，包括：明確董事會、監事會和經理層在決策、執行、監督等方面的職責權限，其中監事會對內部控制的設計與運行進行監控。
（3）風險評估。會議決定成立專門的風險評估機構，圍繞內部控制目標，進行風險識別、分析和應對。由于外部環境超出了企業的控制范圍，所以企業評估風險不需要考慮外部風險。
（4）信息與溝通。會議要求公司加強信息與溝通，及時、準確地收集、傳遞與內部控制有關的信息，確保信息在企業內部進行有效溝通。建立反舞弊機制，包括舉報投訴制度和舉報人保護制度，并及時傳達至全體管理人員。
（5）內部監督。會議強調重視內部監督，包括日常監督和專項監督。日常監督和專項監督情況應當形成書面報告，在報告中揭示存在的內部控制缺陷，并將發現的重要問題及時送達董事會。
（6）公司治理目標。確定公司治理的目標是股東利益最大化。
假定不考慮其他因素。
要求：
1.根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的要求，針對資料（1）至（6），判斷甲公司董事會會議形成的決議中存在哪些不當之處，并簡要說明理由。
2.根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的要求，結合資料（3），指出風險評估應重點關注的內容。
3.簡述企業風險管理的三道防線。
【正確答案】
1.正確答案：
（1）控制目標方面：內部控制目標定位于合理保證經營管理合法合規、財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率和效果的決議不恰當。
理由：內部控制的目標不僅包括合理保證經營管理合法合規、財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率和效果，還包括資產安全、促進企業實現發展戰略的目標。
（2）內部環境方面：監事會對內部控制的設計與運行進行監控不恰當。
理由：董事會對內部控制的設計與運行進行監控。
（3）風險評估方面：由于外部環境超出了企業的控制范圍，所以企業評估風險不需要考慮外部風險的決議不恰當。
理由：風險評估需要考慮與實現控制目標相關的風險，所以仍然要考慮外部環境中的風險。
（4）信息與溝通方面：建立反舞弊機制，包括舉報投訴制度和舉報人保護制度，并傳達至全體管理人員的決議不恰當。
理由：建立反舞弊機制，包括舉報投訴制度和舉報人保護制度，應當及時傳達至全體員工。
（5）內部監督方面：日常監督和專項監督應當形成書面報告，在報告中揭示存在的內部控制缺陷，并將發現的重要問題及時送達董事會的決議不恰當。
理由：重要問題應當及時送達至治理層和經理層。
（6）公司治理目標方面：確定公司治理的目標是股東的利益最大化不恰當。
理由：公司治理的目標不僅是股東利益的最大化，而且是保證所有利益相關者的利益最大。
2.正確答案：
風險評估重點關注的內容有：
①外部環境：監管或經濟環境等外部環境變化可能導致競爭壓力不斷增加、運營需求發生變化，及由此出現的風險；自然災害等物理環境的變化影響企業供應鏈、商業合作伙伴等，導致企業持續經營風險。
②商業模式：改變商業模式、重大收購和資產剝離、境外業務、快速增長、新技術應用于企業生產、服務交付流程或支持信息系統等，以及由此出現的新風險。
③領導變更：新的高層管理人員管理哲學、對現有企業文化的理解等發生變化;人員高流動性、缺乏有效的培訓和監督都可能導致內部控制失效。
3.正確答案：
企業風險管理的三道防線：企業各有關職能部門和業務單位是風險管理的第一道防線；風險管理職能部門和董事會下設的風險管理委員會是第二道防線;內部審計部門和董事會下設的審計委員會是第三道防線。
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