2022年高級會計師考試案例分析7.27
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【案例分析題】
甲集團公司于2013年在中國上海成立，主要經營業務是兒童服裝的生產和銷售，在成立后的短短幾年時間里，甲集團公司生產的兒童服裝產品質優價廉，在上海本地以及周邊城市獲得了較高的市場份額和較好的品牌聲譽，然而甲集團公司并沒有滿足于現有的市場銷售量。
(1)甲集團公司決定進軍北方市場。經過2個月的市場調查，看好了北方一家同樣是生產和銷售兒童服裝的乙公司。甲集團公司向乙公司表明其并購計劃后，乙公司明確表示不想被收購，或者是和甲集團公司合并，只想生產自己的產品，維持現有的市場份額。甲集團公司為了滿足自己的戰略發展計劃，不顧乙公司的意愿，強行對乙公司進行收購。
甲集團公司預計通過配股籌集并購所需部分資金。有關配股條件如下：①擬配售數量為當前甲集團公司股本總額的35%;②配股籌資在認配數量方面給予控股股東較高的靈活性。控股股東可以在召開股東大會后，視股東的參與程度來決定認配股份的數量。
(2)甲集團公司具備財務公司設立資格，擬設立財務公司經營如下業務：
①為成員單位和非成員單位提供擔保;
②協助成員單位和非成員單位實現交易款項的收付;
③投資有價證券;
④對金融機構進行股權投資;
⑤承銷成員單位的股票。
甲集團公司總經理提出，設立財務公司開展擔保服務時，必須嚴格控制擔保事項、控制擔保風險。
假定不考慮其他因素。
要求：
1.根據資料(1)，分別從并購雙方行業相關性角度和被并購企業意愿角度，判斷甲集團公司并購乙公司屬于何種并購類型，并簡要說明理由。
2.根據資料(1)，分別指出配股條件的表述是否恰當，如不恰當，簡要說明理由。
3.根據資料(2)，指出甲集團公司設立財務公司經營的各項業務是否合理，如不合理，請說明理由。
4.根據資料(2)，指出擔保控制的具體內容。
【正確答案】
1、正確答案 :
(1)從并購雙方行業相關性角度，甲集團公司并購乙公司屬于橫向并購。
理由：生產經營相同(或相似)產品的企業之間的并購屬于橫向并購。甲、乙公司均為生產和銷售兒童服裝的公司。
(2)從被并購企業意愿角度，甲集團公司并購乙公司屬于敵意并購。
理由：甲集團公司不顧乙公司的意愿，為了滿足自己的發展，強行對乙公司進行并購。并購企業在遭到被并購企業抗拒時仍強行并購屬于敵意并購。
2、正確答案 :
表述①不恰當。
理由：我國《上市公司證券發行管理辦法》規定：向原股東配售股份的，擬配售股份數量不得超過本次配售前股本總額的30%。
表述②不恰當。
理由：我國《上市公司證券發行管理辦法》規定：控股股東應在股東大會召開前公開承諾認配股數量。
3、正確答案 :
(1)業務①不合理。
理由：財務公司只對成員單位提供擔保，不能為非成員單位提供擔保。
(2)業務②不合理。
理由：財務公司只能協助成員單位實現交易款項的收付，不能協助非成員單位實現交易款項的收付。
(3)業務③合理。
(4)業務④合理。
(5)業務⑤不合理。
理由：財務公司業務范圍不包括承銷股票。
4、正確答案 :
擔保控制的具體內容：(1)建立以總部為權力主體的擔保審批制度;(2)明確界定擔保對象;(3)建立反擔保制度。
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