2021年高級會計師考試案例分析12.23

來源：東奧會計在線責編：xwj2021-12-23 09:00:53

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【案例分析】

甲公司為一家生產(chǎn)和銷售家用空氣凈化器的上市公司，總部位于西安，主要經(jīng)營業(yè)務集中在西北地區(qū)，管理和營銷水平較高。2020年初，甲公司董事會審議通過未來五年發(fā)展規(guī)劃，決定通過并購拓展以上海為中心、輻射長三角的新市場。為落實董事會決議，甲公司管理層擬定了并購方案。方案要點如下：

（1）并購對象選擇。甲公司擬選擇乙公司作為目標公司。乙公司為甲公司的競爭對手，主要產(chǎn)品類型與甲公司相同，總部位于上海。乙公司規(guī)模較小，但掌握生產(chǎn)新型空氣凈化器的關鍵核心技術，該技術將引領未來空氣凈化器的發(fā)展方向。甲公司擬向乙公司所有股東提出100%股權收購要約。

（2）并購對象估值。經(jīng)過市場調(diào)研并咨詢第三方權威機構意見，甲公司擬采用可比企業(yè)分析法估計目標公司價值。盡職調(diào)查顯示，乙公司盈利水平持續(xù)穩(wěn)定上升，預計2020年可實現(xiàn)凈利潤為1.8億元。通過行業(yè)分析，同行業(yè)可供參考的平均市盈率為14倍，考慮到乙公司的技術優(yōu)勢，擬確定市盈率為16倍。

（3）并購對價、交易成本及并購收益測定。通過評估作價并結合多種因素，并購價款預計為32億元。另外，甲公司預計將支付評估費、審計費、律師費和公證費等并購費用0.2億元。據(jù)測算，甲公司目前的評估價值為220億元，若并購成功，兩家公司經(jīng)過整合后的整體價值預計將達到280億元。

（4）并購融資安排。因自有現(xiàn)金不足以支付本次并購對價，甲公司計劃從外部融資15億元。具體有兩種外部融資方式可供選擇：一是并購貸款；二是定向增發(fā)普通股。綜合考慮公司實際情況后，管理層設定的融資原則為：一是融資需時較短，確保并購如期完成；二是不允許稀釋現(xiàn)有股東股權。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.根據(jù)資料（1），從并購雙方行業(yè)相關性和并購的形式兩個角度，分別指出此次并購的具體類型。

2.根據(jù)資料（2），以市盈率為乘數(shù)，采用“可比企業(yè)分析法”計算乙公司價值，并說明可比企業(yè)的選擇標準。

3.根據(jù)資料（2）和資料（3），計算甲公司并購乙公司的并購收益、并購溢價和并購凈收益，并從財務角度說明此項并購交易是否可行。

4.根據(jù)資料（4），分析甲公司應該選擇哪種外部融資方式，并說明理由。

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