2020年高級會計師考試案例分析9.15
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【案例分析】
甲公司為一家在上海證券交易所上市的企業，主要從事挖掘機生產與銷售業務。目前正準備積極實施海外并購。相關資料如下：
(1)并購對象的選擇。
甲公司認為通過并購整合全球優質產業資源，發揮協同效應，是加速實現公司占據行業全球領先地位的重要舉措。并購目標企業應具備以下基本條件：①應為挖掘機零部件生產與銷售企業，位于產業鏈上游，且在業內積累了豐富而深厚的行業經驗，擁有較強影響力和行業競爭力;②擁有優秀的研發團隊和領先的關鍵技術;③具有強大的市場營銷網絡。經論證，初步選定海外乙公司做為并購目標。
(2)并購價值評估。
財務經理張某認為應按照收益法對乙公司價值進行評估，并以此作為交易的基礎，該建議得到并購雙方的認可。預計收購乙公司100%的股份。評估基準日為2019年12月31日。與乙公司價值評估相關的資料如下：
2019年12月31日，乙公司資本結構為：產權比率為0.6，稅前債務資本成本為9%，適用的所得稅稅率為25%。假定無風險報酬率為6%，市場平均風險收益率為6%，可比上市公司無負債經營的β值為0.85。
(3)并購對價、融資及支付方式。
確定甲公司應支付的并購對價為20億元，甲公司預計采用配股和銀行貸款的方式籌集資金。甲公司確定配股比例為每10股配2股，配股價格為配股說明書公布前20個交易日公司股票收盤價平均值(10元/股)的80%。支付對價剩余資金缺口通過銀行貸款方式取得。
假定所有股東均參與配股，且不考慮其他因素。
要求：
1.根據資料(1)，從經營協同效應的角度，指出甲公司并購乙公司的并購動機。
2.根據資料(2)，計算用收益法評估乙公司價值時所使用的折現率。
3.根據資料(3)，計算配股除權價格和每份配股權價值。
4.根據資料(3)，指出甲公司并購乙公司計劃采用的并購融資渠道和方式的種類，說明并購貸款與發行債券相比給并購企業帶來的好處。
1、正確答案 :
并購動機：縱向一體化;資源互補。
2、正確答案 :
乙公司負債經營的β系數=0.85×[1+(1-25%)×0.6]=1.23
股權資本成本=6%+6%×1.23=13.38%
債務資本成本=9%×(1-25%)=6.75%
評估乙公司企業價值時使用的折現率(加權平均資本成本)=13.38%×1/1.6+6.75%×0.6/1.6=10.89%
3、正確答案 :
配股除權價格=(10+10×80%×0.2)/(1+0.2)=9.67(元)
每份配股權價值=(9.67-10×80%)÷(10/2)=0.33(元)
4、正確答案 :
甲公司并購乙公司計劃采用的并購融資渠道：配股為外部融資渠道中的直接融資;銀行貸款為外部融資渠道中的間接融資。
甲公司并購乙公司計劃采用的并購融資方式：配股屬于權益融資方式;銀行貸款屬于債務融資方式。
并購貸款與發行債券相比給并購企業帶來的好處：降低企業融資成本與融資費用;可以獲得巨額資金，足以進行金額巨大的并購活動。
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