權益披露制度（★★★）（大綱要求：能力等級3）

（一）披露時點

1.通過證券交易所的交易增持股份

焦點：

2.通過協議轉讓方式增持股份

（1）通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5％時，應當在該事實發生（轉讓協議達成）之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。

（2）上述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照上述規定履行報告、公告義務。

焦點：

如果投資者是通過協議轉讓的方式獲得上市公司股權，投資者難以恰好在5%的時點上停下來進行報告和公告，《收購辦法》對協議轉讓股權的權益披露時點有所放松：投資者通過協議轉讓方式，在一個上市公司中擁有權益的股份擬“達到或超過”一個上市公司已發行股份5%時，依法履行權益披露義務。此后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少“達到或者超過”5%時，也應當依法履行權益披露義務。

案例：

甲公司，現不持有乙上市公司有表決權股份：

（1）擬通過證券交易所的交易取得乙上市公司7%的有表決權股份：應當在增持至5%時依法進行權益變動披露，然后再增持另外2%。

（2）擬通過協議轉讓取得乙上市公司7%的有表決權股份：直接受讓該7%股份后依法進行權益變動披露。

3.“同時考慮”

在引發強制要約收購之前，交易所場內交易收購和協議收購這兩種收購方式并不互相排斥，收購人極可能混合使用場內收購和協議收購，因此，披露時點的確定上需要同時考慮上述兩類情況。

案例：

甲公司，已經持有乙上市公司7%有表決權股份：

（1）擬通過證券交易所的交易再增持乙上市公司5%的有表決權股份：①履行權益披露義務的時點應為8%、9%、10%、11%、12%；②其中，10%時構成5%的整倍數，事實發生至公告后3日內不得再行買賣乙上市公司的股票。

（2）擬通過協議轉讓取得乙上市公司5%的有表決權股份：直接受讓該5%股份后，在持股12%時完成權益變動披露。

（二）披露內容

手寫板：

1.簡式權益變動報告書

投資者不是上市公司的第一大股東或者實際控制人的，如果其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書。簡式權益變動報告書的內容應當包括：

（1）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；

（2）持股目的，是否有意在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有的權益；（2022年案例分析題）

（3）上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例；

（4）在上市公司中擁有權益的股份達到或超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式、增持股份的資金來源；

（5）在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方式；

（6）權益變動事實發生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；

（7）中國證監會、證券交易所要求披露的其他內容。

2.詳式權益變動報告書

如果投資者擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，但未達到20%，同時，該投資者為該上市公司第一大股東或者實際控制人的，以及投資者擁有的股份達到或者超過20%但未超過30%的，投資者應當編制詳式權益變動報告書。詳式權益變動報告書除了披露簡式權益變動報告書所具有的內容外，還應當披露以下內容：

（1）投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖。（2022年案例分析題）

（2）取得相關股份的價格、所需資金額，或者其他支付安排。

（3）投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易；存在同業競爭或者持續關聯交易的，是否已作出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性。

（4）未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續計劃。（2020年案例分析題）

（5）前24個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易。

（6）不存在法定情形，能夠按照規定提供相關文件。