主板上市公司公開發行可轉債

1.一般可轉債

主板上市公司公開發行一般可轉債，除了應當滿足“主板上市公司公開增發普通股的一般條件”外，還應當符合下列條件：

（1）最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。

（2）本次發行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40%。

（3）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

2.分離交易可轉債

主板上市公司公開發行分離交易可轉債，除了應當滿足“主板上市公司公開增發普通股的一般條件”外，還應當符合下列條件：

（1）公司最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元。

（2）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

（3）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6的除外。

3.主板上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行可轉換公司債券：

（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（2）擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未糾正；

（3）上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；

（4）上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

（5）上市公司或者其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被證監會立案調查；

（6）嚴重損害投資者的合法利益和社會公共利益的其他情形。

4.期限：最短為1年，最長為6年。（面值：每張面值100元）

5.擔保

（1）公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。

（2）提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。設定抵押或質押的，抵押或質押的財產的估值應不低于擔保金額。

（3）以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。

（4）證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。

6.轉股期限

可轉換公司債券自發行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由上市公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。

7.轉股價格

（1）上市公司向不特定對象發行可轉債的轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前1個交易日的均價，且不得向上修正。

（2）上市公司向特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低于認購邀請書發出前20個交易日發行人股票交易均價和前1個交易日均價，且不得向下修正。

（3）發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。

（4）募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：

①轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；

②修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

8.交易場所

（1）向不特定對象發行的可轉債應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易。

（2）向特定對象發行的可轉債不得采用公開的集中交易方式轉讓，上市公司向特定對象發行的可轉債轉股的，所轉換股票自可轉債發行結束之日起18個月內不得轉讓。