設(shè)置

可以不設(shè)：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會

應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會

董事任期

由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年（≤3年）；任期屆滿，連選可以連任

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)

無因解除

（1）董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務(wù)，其主張解除不發(fā)生法律效力的，人民法院不予支持（允許無因解除）

（2）董事職務(wù)被解除后，因補(bǔ)償與公司發(fā)生糾紛提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，確定是否補(bǔ)償以及補(bǔ)償?shù)暮侠頂?shù)額

成員

3~13人

5~19人

職工代表

（1）兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司：應(yīng)當(dāng)有

（2）其他有限責(zé)任公司：可以有

可以有

董事長

董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長

董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定

董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

定期會議

—

董事會每年度至少召開2次會議（會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事）

臨時會議

—

（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開

（2）1/3以上董事提議召開

（3）監(jiān)事會提議召開

【提示】董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限

召集、主持

董事會會議由董事長召集和主持→副董事長→半數(shù)以上董事共同推舉1名董事

決議規(guī)則

（1）董事會決議的表決，實(shí)行一人一票

（2）董事會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定

（1）董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行（董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍）

（2）董事會決議的表決，實(shí)行一人一票

（3）董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過

會議記錄

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名

—

董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任