2017年稅務師考試即將在11月11日—12日進行。詩云“行百里者半九十”，意思是越接近成功越困難，小編希望大家頂住壓力，不打亂備考的節奏。今天為大家提供2017稅務師《涉稅服務相關法律》知識點：有限合伙企業，幫助大家更好備考。

　　【內容導航】

　　一、有限合伙企業的設立

　　二、有限合伙企業的事務執行

　　三、利潤分配

　　四、交易

　　五、競爭

　　六、出質

　　七、財產份額的對外轉讓

　　八、個人的債務清償

　　九、入伙

　　十、退伙

　　十一、合伙人的性質轉變

　　【所屬章節】

　　本知識點屬于《涉稅服務相關法律》第九章48講

　　【知識點】有限合伙企業

　　一、有限合伙企業的設立

　　1.有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立。

　　2.有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

　　【提示】有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

　　3.國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

　　4.有限合伙人不得以勞務出資。

　　5.有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　【例題·多選題】根據《合伙企業法》的規定，(　　)不得成為合伙企業中的普通合伙人。(2009年)

　　A.自然人

　　B.國有獨資公司

　　C.國有企業

　　D.上市公司

　　E.個人獨資企業

　　【答案】BCD

　　【解析】國有獨資公司、國有企業、上市公司、公益性事業單位和社會團體，不得成為合伙企業中的普通合伙人。

　　二、有限合伙企業的事務執行

　　1.有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不得執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　2.有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)對企業的經營管理提出建議;

　　(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;

　　(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;

　　(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;

　　(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　　(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(8)依法為本企業提供擔保。

　　3.表見普通合伙人

　　第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　三、利潤分配

　　1.有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協議另有約定的除外。

　　2.普通合伙企業的合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　四、交易

　　1.有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易，但是，合伙協議另有約定的除外。

　　2.除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。

　　五、競爭

　　1.有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，但是，合伙協議另有約定的除外。

　　2.普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　六、出質

　　1.有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但是，合伙協議另有約定的除外。

　　2.普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。

　　七、財產份額的對外轉讓

　　1.有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　2.除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　八、個人的債務清償

　　1.有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

　　2.普通合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　九、入伙

　　1.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　2.新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　十、退伙

　　【例題·單選題】根據合伙企業法律制度的規定，有限合伙人在出現一定情形時當然退伙。下列各項中，不屬于當然退伙情形的是(　　)。

　　A.作為有限合伙人的自然人被依法宣告死亡

　　B.有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

　　C.作為有限合伙人的自然人喪失民事行為能力

　　D.作為有限合伙人的法人被責令關閉

　　【答案】C

　　【解析】作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　1.有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　2.普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

　　十一、合伙人的性質轉變

　　1.除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　2.責任

　　(1)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　(2)普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　【例題·多選題】根據合伙企業法律制度的規定，下列關于有限合伙企業及合伙人的說法中，正確的有(　　)。(2011年)

　　A.有限合伙企業只有有限合伙人的，應當解散

　　B.有限合伙企業沒有有限合伙人的，應當變更為普通合伙企業

　　C.有限合伙企業由有限合伙人執行合伙事務

　　D.有限合伙企業由有限合伙人和普通合伙人組成

　　E.有限合伙企業各合伙人有平等的管理權、經營權、表決權和代表權

　　【答案】ABD

　　【解析】選項CE：有限合伙人不得執行合伙事務，不得對外代表合伙企業

　　小編整理了2017年稅務師《涉稅服務相關法律》考點匯總，方便大家復習鞏固、查缺補漏，各位考生加油。

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