2017注會《經濟法》高頻考點：要約收購非上市公眾公司
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【高頻考點】要約收購非上市公眾公司
1.自愿要約收購非上市公眾公司
(1)投資者自愿選擇以要約方式收購非上市公眾公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約(即全面要約)，也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約(即部分要約)。
(2)收購人自愿以要約方式收購非上市公眾公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于該非上市公眾公司已發行股份的5%。
2.強制全面要約
(1)非上市公眾公司應當在公司章程中約定(VS上市公司：法定的強制全面要約標準)在公司被收購時收購人是否需要向公司全體股東發出全面要約收購，并明確全面要約收購的觸發條件以及相應制度安排。
(2)收購人根據被收購公司章程規定需要向公司全體股東發出全面要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購報告書披露日前6個月內取得該種股票所支付的最高價格。
3.以要約方式進行非上市公眾公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。
4.報告義務
(1)以要約方式收購非上市公眾公司股份的，收購人應當聘請財務顧問，并編制要約收購報告書，連同財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書一并披露，報送“全國股份轉讓系統”，同時通知該非上市公眾公司。
(2)要約收購需要取得國家相關部門批準的，收購人應當在要約收購報告書中進行明確說明，并持續披露批準程序進展情況。
5.支付方式
(1)收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購非上市公眾公司的價款。
(2)履約擔保
6.收購期限
收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日;但是出現競爭要約的除外。
7.收購期間
(1)在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
(2)采取要約收購方式的，收購人披露后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
(3)在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
8.變更收購要約
(1)收購人需要變更收購要約的，應當重新編制并披露要約收購報告書，報送全國股份轉讓系統，同時通知被收購公司。變更后的要約收購價格不得低于變更前的要約收購價格。
(2)收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約;但是出現競爭要約的除外。
9.競爭要約
(1)出現競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規定比例追加履約保證能力。
(2)發出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日披露要約收購報告書，并應當依法履行披露義務。
10.預受要約
(1)同意接受收購要約的股東(以下簡稱預受股東)，應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續。
(2)在要約收購期限屆滿前2日內(VS上市公司：屆滿前3日內)，預受股東不得撤回其對要約的接受。
(3)在要約收購期限內，收購人應當每日披露已預受收購要約的股份數量。在要約收購期限屆滿后2日內，收購人應當披露本次要約收購的結果。
11.收購期限屆滿
(1)收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份;
(2)發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。
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