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　　【內容導航】：

　　一、私募股權投資概述

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《高級會計實務》科目第二章企業投資、融資決策與集團基金管理第16節的內容

　　【知識點】：建設項目投資決策

　　私募股權投資決策

　　一、私募股權投資概述

　　私募股權投資(Private Equity,PE)是指采用私募方式募集資金，對非上市公司進行的股權和準股權投資。私募股權的投資理念就是投資于能在未來一定期限內具備上市條件的企業，以便上市后在二級市場上套現退出。通過放大資本、共擔風險，實現超額投資收益。投資項目的選擇標準通常包括杰出的管理團隊、有效的商業模式或核心技術、持續的增長能力和可行的退出方案。國內外的私募股權投資機構類型主要有專業化的私募投資基金、大型金融機構下設的直接投資部門、專門從事股權投資和管理業務的機構以及大型企業的投資基金部門等。

　　(一)私募股權投資步驟

　　私募股權投資一般須經過以下程序：

      【案例2-11】亦莊博大投資有限公司PE投資流程體系：

　　(1)項目發現和調研：與目標公司洽談，交流商業計劃，對擬投資項目進行初步的技術、團隊和市場調查，進行實地考察，咨詢相關專家，形成項目調研報告。

　　(2)立項：總經理辦公會聽取《項目分析報告》后，對項目立項進行審批，成立各專業部門組成的項目組開展后續工作。

　　(3)盡職調查：委托有相應資質的科研機構、中介機構參與項目的評估與論證。

　　(4)風險評估：風險評估專題會議以財務、法律和商業盡職調查報告和評估報告為依據，對項目重大風險進行評估，提出風險管理意見。

　　(5)投資協議：最終協議需對PE投資的出資比例、存續時間(一般大于3年)、門檻收益率、管理費率、出資退出方式等核心條款進行約定。

　　(6)投決會表決：投資決策委員會由公司內部人員和外部專家構成，對投資協議進行審議，按照超過半數有表決權的參會人員投票表決通過，出具投資意見。

　　(7)董事會和股東會審議：準備投資最終協議和相關文件材料報送董事會和股東會審批。

　　(8)投資協議簽署和出資：相關部門和管理層會簽投資協議，董事會和股東會審批，方可履行出資手續。如果是國有控股企業投資，出資前需按照規定報國資管理部門備案批復。

　　(9)投后管理：投資出資完成后，股權投資完成出資后，將項目移交投后管理部門，投后管理部門辦理工商、稅務等事項變更手續并進行投后管理。 (二)私募股權投資的類別

　　私募股權投資種類繁多，按照投資戰略方向可以分為：

　　【案例2-12】 小米以450億美元估值完成了第五輪融資

　　2014年12月，雷軍終于在微博上披露了小米最新一輪融資完成的消息：總融資額11億美元，公司估值450億美元，投資者包括All-stars、DST、GIC、厚樸投資和云鋒基金等投資機構。小米以450億美元創下了私募股權融資估值之最，對一個成立四年、融資五輪的公司，小米的擴張被評論為“宇宙速度”。2010年底，小米首輪4100萬美元的融資，估值2.5億美元。2011年底，小米第二輪融資9000萬美元，估值10億美元。半年后，小米再啟融資2.16億美元，估值已達40億美元。而上一輪融資是2013年8月，估值破百億大關。相對于2013年8月確認完成的第4輪融資，小米的估值幾乎翻了4.5倍。 二、私募股權投資基金的組織形式(☆☆)

　　一般來說，確定私募股權投資基金的組織形式主要考慮如下因素：相關法律制度、基金管理成本、稅負狀況、激勵與約束機制、基金的穩定性等。目前，我國私募股權投資基金的組織形式主要采取有限合伙制、公司制和信托制三種組織形式。

　　(一)有限合伙制

　　有限合伙制是私募股權投資基金最主要的運作方式。其中合伙人由有限合伙人(Limited Partner，LP)和普通合伙人(General Partner，GP)構成。

　　典型的有限合伙制基金由LP和GP依據有限合伙協議共同設立，其中必須至少有一家為普通合伙人(GP)，普通合伙人(GP)對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，并且對外代表基金執行合伙事務，從而成為基金管理人。其收入來源是基金管理費(由所有基金份額持有人共同承擔)和盈利分紅。有限合伙人(LP)則只負責出資，并以其出資額為限，承擔連帶責任。普通合伙人有時會承擔基金管理人的角色，但有時也委托專業管理人員對股權投資項目進行管理和監督。在我國，通常由基金管理人員擔任普通合伙人角色。在設立初期，GP和LP通常簽訂合伙人協議，確定各種管理費用和業績獎勵，并且會定期召開合伙人協議。同時與公司制和信托制私募股權基金不同，GP具備獨立的經營管理權力。LP雖然負責監督GP，但是不直接干涉或參與私募股權投資項目的經營管理。通常而言，LP出資比例占基金全部份額的80%以上，GP則不少于1%。

　　(二)公司制

　　公司制是指私募股權投資基金以股份公司或有限責任公司形式設立。

　　公司制私募股權投資基金通常具有較為完整的公司組織結構，運作方式規范而正式。投資者一般享有作為股東的一切權利，并且和其他公司的股東一樣，以其出資額為限承擔有限責任。在公司制私募股權投資基金中，基金管理人或者作為董事，或者作為獨立的外部管理人員參與私募股權投資項目的運營。與有限合伙制不同，公司制基金管理人會受到股東的嚴格監督管理。

　　(三)信托制

　　信托制是指由基金管理機構與信托公司合作成立，通過發起設立信托收益份額募集資金，進行投資運作的集合投資基會。基金由信托公司和基金管理機構形成決策委員會共同決策。

　　信托制私募股權投資基金，通常分為單一信托基金和結構化信托模式。運營流程基本相同。一般而言，信托公司通常代表所有投資者，以自己的名義對整個私募股權投資項目和基金發行、管理和運作負責，也就是說，信托公司通常掌握財產運營的權利，但其角色并不完全等同于普通合伙人(GP)，其也是作為受益人，出資設立信托基金。 三、私募股權投資退出方式的選擇

　　私募股權投資的退出機制是指私募股權投資機構在其所投資的企業發展相對成熟后，將其擁有的權益資本在市場上出售以收回投資并獲得投資收益。投資退出的時間選擇需要考慮宏觀因素、創業企業因素和股權投資方因素的影響。主要退出機制是：首次上市公開發行、二次出售、股權回購、清算退出。

　　(一)首次上市公開發行

　　首次上市公開發行(IPO)是指企業在資本市場上第一次向社會公眾發行股票，私募股權投資通過被投資企業股份的上市，將擁有的私人權益轉化為公共股權，公開交易，套現退出。選擇IPO退出可以保持企業的獨立性，并獲得在資本市場上持續融資的機會，實現資本增值。一般認為，上市退出是私募股權投資的最佳退出方式。但是公開上市所需周期較長，加上一些限售條款，從而導致私募股權投資退出過程較為漫長。

　　(二)二次出售

　　二次出售是指私募股權投資基金將持有的項目在私募股權二級市場出售的行為。隨著我國資本市場和宏觀經濟逐漸走向成熟，二次出售在私募股權基金退出策略中所占的比例將會逐步提高。

　　(三)股權回購

　　股權回購是指標的公司通過一定的途徑購回股權投資機構所持有的本公司股份。廣義上講，股權回購是指私募股權投資機構將受讓而來的，或者是增資形成的標的公司股權回售給標的公司或其關聯方，包括其控股股東(創業股東)、管理層等。相比較其他退出方式，股權回購具有簡便易行，成本和收益較低、風險可控等特點。

　　(四)清算退出

　　清算退出主要是針對投資失敗項目的一種退出方式。相對而言，清算退出是私募股權投資最不理想的退出方式。清算退出是在私募股權投資基金所投資的企業由于各種原因解散的情況下，經過清算程序是私募股權投資基金所投資的企業法人資格終止，僅僅在股東之間分配剩余資產。在大多數情況下，可供私募股權投資基金分配的公司剩余財產很少，甚至為零。清算退出時主要權衡投資風險和投資損失的孰低問題。

　　真正的希望必須是現實的延伸，是一步步往前走的路，是不斷為美好的下一步作準備的實現。腳踏實地才有收獲，學習更多高級會計實務知識點，祝大家2017高級會計師考試順利!

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