2017注會《經濟法》知識點：有限責任公司的股權轉移
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【知識點】有限責任公司的股權轉移
【解釋】有限責任公司的股權轉移包括：基于股東法律行為的自愿轉讓、基于人民法院強制執行的強制移轉以及基于自然人股東死亡而發生的股權繼承。
1.自愿轉讓
(1)對內轉讓
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓全部或者部分股權。《公司法》對此未設任何限制。
(2)對外轉讓
①股東向股東以外的人轉讓股權，應當經“其他”股東(人數而非表決權)“過半數”(>1/2)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。
②經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
③公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
【解釋】股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改“無需”再由股東會表決。(2006年單選題)
【相關鏈接】按份共有人向共有人之外的人轉讓其份額，兩個以上按份共有人主張優先購買且協商不成時，請求按照轉讓時各自份額比例行使優先購買權的，人民法院應予支持。
2.強制移轉
人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知“公司及全體股東”，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
3.一股二賣
股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分的，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照善意取得制度的規定處理。
第三人在受讓原股東處分的股權時如果構成善意取得，則最終獲得該股權。如果原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東有權請求原股東承擔賠償責任;同時，受讓股東還可以要求對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任。
但是，受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。
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