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退伙

【解釋】退伙包括自愿退伙(協議退伙、通知退伙)和法定退伙(當然退伙、除名)。

1. 協議退伙

(1)合伙協議約定的退伙事由出現;

(2)經全體合伙人一致同意;

(3)發生合伙人難以繼續參加合伙的事由;

(4)其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

2. 通知退伙

合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。

【解釋】協議退伙、通知退伙的主要區別：合伙協議是否約定了合伙期限。

3. 普通合伙人的當然退伙

(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(2)個人喪失償債能力;

(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷或者被宣告破產;

(4)法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

(5)合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

【解釋】退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

表3-2普通合伙人與有限合伙人當然退伙的區別

4. 除名

合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

(1)未履行出資義務;

(2)因故意或者重大過失給合伙企業造成損失;

(3)執行合伙事務時有不正當行為;

(4)發生合伙協議約定的事由。

【解釋】對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

【例題·單選題】根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，不屬于有限合伙人當然退伙情形的是(　　)。

A.作為有限合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

C.作為有限合伙人的自然人喪失民事行為能力

D.作為有限合伙人的法人被責令關閉

【答案】C

【例題·單選題】根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，不屬于有限合伙人當然退伙情形的是(　　)。

A.有限合伙人喪失民事行為能力

B.有限合伙人死亡

C.有限合伙人被宣告破產

D.有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

【答案】A

【例題·單選題】根據合伙企業法律制度的規定，下列屬于普通合伙企業合伙人當然退伙的情形是(　　)。

A.合伙人執行合伙事務時有不當行為

B.合伙人個人喪失償債能力

C.合伙人因故意或者重大過失給合伙企業造成損失

D.合伙人未履行出資義務

【答案】B

【解析】選項ACD：屬于除名的情形。

【例題·多選題】根據合伙企業法律制度的規定，下列情形中，屬于有限合伙人當然退伙的有(　　)。

A.作為有限合伙人的自然人死亡

B.有限合伙人個人喪失償債能力

C.有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

D.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力

【答案】AC

【例題·單選題】某普通合伙企業的合伙人包括有限責任公司甲、乙，自然人丙、丁。根據合伙企業法律制度的規定，下列情形中，屬于當然退伙事由的是(　　)。

A.甲被債權人申請破產

B.乙被吊銷營業執照

C.丙被依法宣告失蹤

D.丁因斗毆被公安機關拘留

【答案】B

【解析】(1)選項A：甲只是被債權人申請破產，是否被宣告破產并不確定，不能選;(2)選項CD：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(不包括失蹤、被拘留)，當然退伙。

【例題·單選題】某普通合伙企業的合伙人甲因執行合伙事務有不正當行為，經合伙人會議決議將其除名，甲接到除名通知后不服，訴至人民法院。根據合伙企業法律制度的規定，該合伙企業對甲除名的生效日期為(　　)。

A.甲的不正當行為作出之日

B.除名決議作出之日

C.甲接到除名通知之日

D.甲的訴訟請求被人民法院駁回之日

【答案】C

【例題·單選題】趙某、錢某、孫某和李某共同設立了一家合伙企業，錢某被委托單獨執行合伙企業事務。錢某因重大過失給合伙企業造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。根據合伙企業法律制度的規定，對于該除名決議的下列表述中，正確的是(　　)。

A.趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執行合伙事務的委托

B.如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效

C.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴

D.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，請求工商行政管理機關作出裁決

【答案】C

【解析】(1)選項A：合伙人因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名;(2)選項B：被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效，被除名人退伙;(3)選項CD：被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

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