2017高級會計考試考點精講：股權激勵（二）

來源：東奧會計在線責編：王妍2017-04-18 11:58:08

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　　股權激勵

　　三、股權激勵計劃的擬定、審批和實施

　　(一)股權激勵計劃的擬定

　　定人:激勵對象

　　定量:確定激勵額度

　　定時:授予行權時間

　　定條件:實施條件

　　定價:確定激勵價格

　　1.激勵對象的確定

　　股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工。

　　【提示】激勵對象不包含獨立董事及監事。

　　鏈接：上市公司股權激勵管理辦法

　　第八條股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。

　　鏈接：股權激勵有關事項備忘錄2號

　　一、激勵對象問題

　　1.上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監事獨立性，充分發揮其監督作用，上市公司監事不得成為股權激勵對象。

　　下列人員不得成為激勵對象：

　　①最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;

　?、谧罱?年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;

　?、劬哂小吨腥A人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。

　　【2012年試題】A公司和B公司均為境內非國有控股上市公司：

　　(1)A公司、B公司的激勵對象均包括公司所有董事、監事、高級管理人員以及核心技術人員。

　　分析：資料(1)存在不當之處。

　　不當之處：A公司、B公司的激勵對象包括公司所有董事、監事。

　　理由：根據證券監管部門的規定，股權激勵計劃的激勵對象不應包括獨立董事，上市公司監事不得成為股權激勵對象。

　　2.標的股票來源和數量

　　(1)標的股票的來源

　　發行股份

　　回購公司自己的股份

　　上市公司可以回購不超過公司已發行股份總額的5%用于獎勵公司員工

　　【相關鏈接】《中華人民共和國公司法》(2013年12月28日修訂)

　　第一百四十二條　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)減少公司注冊資本;

　　(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)將股份獎勵給本公司職工

　　(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五。

　　國有公司：

　　(1)“不得由單一國有股股東支付”:股權激勵不能由國資委一人“埋單”

　　(2)“不得無償量化國有股權”――國有股權是有價的，如果用激勵的方式無償支付給公司高管等，就等同于國有資產流失。

　　注意聯系：所以才有行權價的規定

　　鏈接：4.定價格——股票期權

　　授予價格不應低于下列價格較高者：

　　(1)股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價;

　　(2)股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

　　鏈接：國有資產監督管理委員會財政部關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知

　　2.強化對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點應限于對公司未來發展有直接影響的高級管理人員。限制性股票的來源及價格的確定應符合證券監管部門的相關規定，且股權激勵對象個人出資水平不得低于按證券監管規定確定的限制性股票價格的50%。

　　(2)標的股票數量

總量	所有企業：上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%
	國有控股公司：上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內
個人量	所有企業：上市公司任何一名激勵對象獲授的本公司股權累計不得超過公司股本總額的1%（超過1%的需要獲得股東大會的特別決議批準）
	國有控股公司：上市公司任何一名激勵對象獲授的本公司股權累計不得超過公司股本總額的1%。高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平的30%以內。國有控股境外上市公司控制在40%以內

　　3.激勵計劃的時間要素

　　股權激勵計劃的有效期

　?、賹τ趪锌毓缮鲜泄?，股權激勵計劃有效期自股東大會通過之日起計算，期限一般不超過10年。

　　②在股權激勵計劃有效期內，應當采取分次實施的方式，每期股權授予方案的間隔期應在一個完整會計年度以上，國有控股境外上市公司原則上每兩年授予一次。

　　股票期權

高級職稱