2017年高級會計師考試案例分析（4.05）
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【案例分析】
甲公司2015年度發生了以下與股權投資相關的交易：
2015年5月31日，甲公司與其母公司P集團簽訂協議，以定向增發面值為1元的1000萬股甲公司普通股作為對價收購P集團下屬子公司乙公司80%的有表決權股份。收購完成后，甲公司對乙公司董事會進行重組，7名董事中5名由甲公司委派，乙公司所有生產經營和財務管理重大決策須由2/3以上董事表決通過。當日，甲公司股票價格為每股5元，乙公司的凈資產賬面價值為1600萬元(其中：留存收益600萬元)，可辨認凈資產公允價值為1800萬元。甲公司定向增發股票過程中發生傭金及手續費50萬元。2015年6月30日，甲公司辦理完畢股權轉讓手續并擁有對乙公司的實質控制權。當日，甲公司股票價格為每股6元，乙公司的凈資產賬面價值為1700萬元(其中：留存收益700萬元)，可辨認凈資產公允價值為1900萬元。
其他資料：甲公司合并前資本公積(股本溢價)的金額為100萬元。
要求：
1.根據上述資料，指出甲公司收購乙公司股份是否屬于企業合并，并簡要說明理由;如果屬于企業合并，指出屬于同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并，并簡要說明理由，同時指出合并日(或購買日)。
2.根據上述資料，計算甲公司在合并日(或購買日)應確定的長期股權投資的金額，簡要說明甲公司增發股票的面值總額與長期股權投資金額之間差額的會計處理方法。
3.根據上述資料，簡要說明甲公司在定向增發股票過程中支付的傭金及手續費的會計處理方法，計算甲公司在合并日(或購買日)合并財務報表中資本公積的金額。
【正確答案】
1.(1)甲公司收購乙公司股份屬于企業合并。
理由：收購完成后，甲公司在乙公司董事會中擁有2/3以上董事，乙公司所有生產經營和財務管理重大決策須由2/3以上董事表決通過，甲公司擁有實質控制權。
(2)該收購屬于同一控制下的企業合并。
理由：甲公司及乙公司在合并前后均受P集團最終控制。
(3)合并日為2015年6月30日。
理由：2015年6月30日，甲公司辦理完畢股權轉讓手續并擁有實質控制權。
2.(1)甲公司在合并日應確定的長期股權投資金額為：1700×80%=1360(萬元)。
(2)定向增發股票的面值總額1000萬元與長期股權投資金額1360萬元之間差額360萬元計入資本公積(資本溢價或股本溢價)。
3.(1)甲公司定向增發股票過程中發生的傭金及手續費50萬元應抵減股票的溢價發行收入。
(2)合并日，甲公司個別財務報表中的資本公積(股本溢價)的金額= 100+(1700×80%-1000)-50=410(萬元)，甲公司賬面資本公積(股本溢價)的金額410萬元小于被合并方乙公司合并前實現的留存收益中歸屬于甲公司的部分560萬元(700×80%)，甲公司應以資本公積(股本溢價)的金額410萬元為限，將乙公司合并前實現的留存收益中歸屬于甲公司的部分轉入留存收益，因此甲公司在合并日合并財務報表中資本公積的金額為0。
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