2017稅務師《涉稅服務相關法律》考點：公司清算（一）
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5.清算程序
(1)通知和公告
清算組應當自“成立”之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。
(2)債權申報
債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。
【解釋1】債權人在規定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配財產中依法清償。公司尚未分配財產不能全額清償，債權人主張股東以其在剩余財產分配中已經取得的財產予以清償的，人民法院應予支持;但債權人因重大過錯未在規定期限內申報債權的除外。
【解釋2】在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
(3)制定清算方案
①公司自行清算的，清算方案應當報“股東(大)會決議”確認;
②人民法院組織清算的，清算方案應當報“人民法院”確認;
③未經確認的清算方案，清算組不得執行。
(4)分配公司財產
公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
(5)清算結束
清算組應當制作清算報告，報股東(大)會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
(6)清算時間
人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起6個月內清算完畢。因特殊情況無法在6個月內完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長。
6.清算中的破產
(1)清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
【解釋】人民法院指定的清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發現公司財產不足以清償債務的，可以與債權人協商制作有關債務清償方案。債務清償方案經全體債權人確認且不損害其他利害關系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。債權人對債務清償方案不予確認或者人民法院不予認可的，清算組應當依法向人民法院申請宣告破產。
(2)債權人或者清算組，以公司尚未分配財產和股東在剩余財產分配中已經取得的財產，不能全額清償補充申報的債權為由，向人民法院提出破產清算申請的，人民法院不予受理。
【例題1·單選題】因公司章程規定的營業期限屆滿，甲有限責任公司于2006年3月20日召開股東會，討論公司解散事宜。在股東會上，解散公司的決議經出席股東會議的股東所持表決權2/3以上多數通過。隨后，公司自行清算。下列關于該案公司清算及公告的做法中，符合《公司法》規定的是( )。
A.公司清算方案經董事會會議決議通過后開始執行
B.股東會于4月15日選任公司5名股東組成清算組
C.清算組于成立后第5天正式啟動清算工作，并將公司解散及清算事項分別通知了有關的公司債權人
D.公司在報紙上公告：自公告之日起30日內未向公司申報債權者，公司將不負清償義務
【答案】C
【解析】(1)選項A：公司自行清算的，清算方案應當報“股東(大)會決議”確認;(2)選項B：公司應當在解散事由出現之日起“15日內”成立清算組;(3)選項D：債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。
【例題2·單選題】公司出現解散事由，應按規定進行清算。下列關于清算組活動規則的說法中，符合《公司法》規定的是( )。
A.清算組制定的清算方案由公司董事會決議確認
B.清算組故意拖延清算的，只能由人民法院依職權另行指定清算組
C.清算組成員損害個別股東利益的，人民法院可以依申請或者依職權更換清算組成員
D.清算組在清算期間參與民事訴訟應當以公司名義進行
【答案】D
【解析】(1)選項A：公司自行清算的，清算方案應當報“股東(大)會決議”確認;人民法院組織清算的，清算方案應當報“人民法院”確認;(2)選項B：雖然成立清算組但故意拖延清算的，“債權人”申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理;(3)選項C：人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據債權人、股東的申請，或者依職權更換清算組成員：①有違反法律或者行政法規的行為;②喪失執業能力或者民事行為能力;③有嚴重損害“公司或者債權人”利益的行為;損害個別股東利益的，股東可以自己名義直接提起訴訟;(4)選項D：公司依法清算結束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟，應當以公司的名義進行。公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。
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