2017稅務師《涉稅服務相關法律》考點：新股發行
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新股發行
1.上市公司公開發行新股的條件
(1)具備健全且運行良好的組織機構;
(2)具有持續盈利能力，財務狀況良好;
(3)最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;
(4)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
【解釋】對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行股票。
2.上市公司不得非公開發行股票的情形
(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
(2)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;
(3)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;
(4)現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責;
(5)上市公司或者其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;
(6)最近1年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外;
(7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
公司債券
1.公司債券的發行條件
(1)股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6000萬元;
(2)本次發行后累計公司債券余額不超過公司凈資產的40%;
(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;
(4)募集的資金投向符合國家產業政策;
(5)債券的利率不得超過國務院限定的利率水平。
2.不得再次發行公司債券的情形
(1)前一次公開發行的公司債券尚未募足;
(2)對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續狀態;
(3)違反規定，改變公開發行公司債券所募集資金的用途;
(4)最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或者公司存在其他重大違法行為;
(5)本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
(6)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
3.募集資金的用途
發行公司債券募集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出。
4.公司債券的上市條件
(1)公司債券的期限為1年以上;
(2)公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元;
(3)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。
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