2017稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》考點(diǎn)：公司章程

來源：東奧會計在線責(zé)編：文博2017-02-28 10:20:48

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公司章程

　　1.公司章程必須采用書面形式，經(jīng)全體股東或者發(fā)起人同意并在公司章程上簽名蓋章后生效。

　　2.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　3.公司章程的制定

　　(1)有限責(zé)任公司的公司章程由股東共同制定。

　　(2)一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。

　　(3)國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　(4)股份有限公司由發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

　　4.公司章程的變更

　　(1)有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　(2)股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(3)公司章程變更“涉及公司登記事項”的，公司應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請“變更登記”。公司章程修改“未涉及登記事項”的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)“備案”。

　　【相關(guān)鏈接】公司的登記事項包括：公司名稱、住所、法定代表人姓名、注冊資本、公司類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人姓名或者名稱。登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　(4)公司章程中有關(guān)股東出資額或者發(fā)起人認(rèn)購股份、出資時間及方式的規(guī)定發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)依法申請辦理公司章程或者公司章程修正案“備案”。

　　【解釋】根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，公司股東的“出資額.出資時間及方式”不再屬于登記事項。

　　【例題·單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司章程的說法中，正確的是(　　)。

　　A.有限責(zé)任公司的章程必須經(jīng)全體股東同意并簽名蓋章后才能生效

　　B.股份有限公司的章程必須經(jīng)全體認(rèn)股人同意并簽名蓋章后才能生效

　　C.公司章程修改須經(jīng)股東會(股東大會)決議，股東表決時可以實(shí)行累積投票制

　　D.公司章程對公司股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項AB：有限責(zé)任公司的章程經(jīng)全體股東同意并在章程上簽名蓋章后生效;股份有限公司采取發(fā)起方式設(shè)立的，公司章程經(jīng)全體發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章后生效;采取募集方式設(shè)立的，發(fā)起人制定公司章程后需經(jīng)創(chuàng)立大會通過后生效;(2)選項C：股東大會“選舉董事、監(jiān)事”，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制;(3)選項D：公司章程對公司、股東(不包括實(shí)際控制人)、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

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