2017稅務師《涉稅服務相關法律》考點：董事會（一）
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董事會
3.董事會的決議方式
(1)董事會作出決議必須經“全體”(而非出席)董事的“過半數”(>1/2)通過。
(2)上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
4.損失賠償
董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
【例題1·單選題】某上市公司董事會成員共9名，監事會成員共3名。下列關于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規定的是( )。
A.經2名董事提議可召開董事會臨時會議
B.公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務
C.經2名監事提議可召開董事會臨時會議
D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監事
【答案】D
【解析】(1)選項AC：經代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事(至少3名董事)或者監事會(2名監事不行)提議，可以召開股份有限公司臨時董事會;(2)選項B：董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由“半數以上”董事共同推舉一名董事履行職務。在本題中，4名董事不足董事會人數的半數。
【例題2·單選題】某股份有限公司董事會由11名董事組成。2005年8月20日，公司董事長胡某召集并主持董事會會議，共有8名董事出席會議，其他3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項：一是鑒于公司董事會成員工作任務加重，擬給每位董事漲工資30%;二是鑒于監事會成員中的職工代表張某生病，擬由公司職工王某替換張某擔任監事;三是鑒于公司發展的實際情況，擬將公司與另一公司合并，組建新的公司。經表決，有6名董事同意而通過前述事項。董事會就此作出最終決定。本案董事會的做法中,符合《公司法》規定的是( )。
A.公司董事長召集并主持董事會會議
B.董事會決定給每位董事漲工資
C.董事會決定公司職工王某參加監事會
D.董事會決定公司合并
【答案】A
【解析】(1)選項BD：屬于股東大會的職權;(2)選項C：監事會中的職工代表由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
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