2017稅務師《涉稅服務相關法律》考點：國有獨資公司
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國有獨資公司
1.公司章程
國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準。
2.股東會
(1)國有獨資公司不設股東會。
(2)由國有資產監督管理機構行使股東會職權，國有資產監督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權，但“合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券”，必須由國有資產監督管理機構決定。
(3)重要的國有獨資公司的“合并、分立、解散、申請破產”，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。
3.董事會
(1)董事會中必須包括職工代表，職工代表由職工(代表)大會選舉產生;其他董事由國有資產監督管理機構委派。
(2)設董事長1人，“可以”設副董事長。
(3)董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”。
(4)國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘;經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。
(5)國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他公司或者其他經濟組織兼職。
4.監事會
(1)監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。
(2)監事會成員由國有資產監督管理機構委派，但監事會中的職工代表由職工(代表)大會選舉產生。
(3)監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中“指定”。
【例題1·單選題】根據公司法律制度的規定，國有獨資公司董事會中的職工代表由( )產生。
A.股東會選舉
B.公司職工大會民主選舉
C.監事會指定
D.工會指定
【答案】B
【解析】董事會中必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會選舉產生;其他董事由國有資產監督管理機構委派。
【例題2·單選題】根據《公司法》，關于國有獨資公司的說法，正確的是( )。
A.董事會可以制定公司章程，但需報國有資產監督管理機構批準
B.公司不設股東會，其職權由董事會行使
C.董事會所有成員均須由國有資產監督管理機構委派
D.監事會成員中的職工代表比例不得低于1/2
【答案】A
【解析】(1)選項A：國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準;(2)選項B：由國有資產監督管理機構行使股東會職權，國有資產監督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權;(3)選項C：董事會中必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會選舉產生;其他董事由國有資產監督管理機構委派;(4)選項D：國有獨資公司監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。
【例題3·單選題】甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合《公司法》規定的是( )。
A.聘任張某為公司經理
B.增選王某為公司董事
C.批準董事林某兼任乙有限責任公司經理
D.決定發行公司債券500萬元
【答案】A
【解析】(1)選項A：國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘;(2)選項B：國有獨資公司的董事會成員由國有資產監督管理機構委派，其中董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生;(3)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織中兼職;(4)選項D：國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。
【例題4·單選題】甲、乙兩個國有企業出資設立丙有限責任公司。下列關于丙有限責任公司組織機構的表述中，不符合公司法律制度規定的是( )。
A.丙公司監事會成員中應當有公司股東代表
B.丙公司董事會成員中應當有公司職工代表
C.丙公司董事長須由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定
D.丙公司監事會主席由全體監事過半數選舉產生
【答案】C
【解析】(1)選項A：監事會成員包括股東代表和職工代表;(2)選項B：兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當包括職工代表;(3)選項C：有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定(丙公司并非國有獨資公司);(4)選項D：監事會主席由全體監事過半數選舉產生。
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