2017稅務師《涉稅服務相關法律》考點：董事會和監事會
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董事會和監事會
1.董事會的組成
(1)有限責任公司董事會由3-13人組成。
(2)兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表。
(3)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。
(4)有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
(5)董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。
【解釋】董事、監事任期屆滿未及時改選，或者董事.監事在任期內辭職導致董事會、監事會成員低于法定人數的，在改選出的董事、監事就任前，原董事、監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行職務。
【例題·單選題】甲、乙、丙三個自然人共同出資設立了一個有限責任公司。根據公司法律制度的規定，下列關于該有限責任公司董事會的表述中，正確的是( )。
A.董事會成員中必須包括職工代表
B.公司章程可以規定董事的任期為4年
C.該公司必須設1名副董事長
D.公司章程可以直接規定由甲擔任董事長
【答案】D
【解析】(1)選項A：該公司(既非國有獨資公司.也非兩個以上國有企業投資設立的有限責任公司)董事會中可以不包括職工代表;(2)選項B：董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年;(3)選項C：有限責任公司可以不設副董事長;(4)選項D：有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
2.小公司的特別規定
(1)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。
(2)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1-2名監事，不設立監事會。
【例題·單選題】甲、乙、丙三人共同出資80萬元設立了一個有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。2010年4月公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，不符合《公司法》規定的是( )。
A.會議由甲召集和主持
B.會議決定不設董事會，由甲擔任執行董事，甲為公司的法定代表人
C.會議決定設1名監事，由乙擔任，任期2年
D.會議決定了公司的經營方針和投資計劃
【答案】C
【解析】(1)選項A：有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持;(2)選項B：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設1名執行董事;(3)選項C：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設監事會，只設1-2名監事，監事的任期為法定制3年;(4)選項D：決定公司的經營方針和投資計劃屬于股東會的職權。
3.董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人和董事會秘書)不得兼任監事。
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