2017稅務師《涉稅服務相關法律》考點：股東會的會議制度
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股東會的會議制度
1.法定
(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。
(2)以后的股東會會議
①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不履行職責的，由“半數以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。
②董事會不履行職責的，由監事會召集和主持。
③監事會不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。
(3)臨時股東會的召開條件
①代表1/10以上表決權的股東提議召開;
②1/3以上的董事提議召開;
③監事會(或者不設監事會的公司監事)提議召開。
(4)股東會的特別決議
下列決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過：
①修改公司章程;
②增加或者減少注冊資本;
③公司合并、分立、解散;
④變更公司形式(有限責任公司變更為股份有限公司)。
2.先約定后法定
(1)會議通知
召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
(2)表決權
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。
3.股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
【例題1·單選題】下列職權中，不屬于有限責任公司股東會職權的是( )。
A.決定公司的經營方針和投資計劃
B.審議批準監事會或者監事的報告
C.聘任或者解聘公司總經理
D.修改公司章程
【答案】C
【解析】選項C：屬于有限責任公司董事會的職權。
【例題2·多選題】乙有限責任公司不設監事會，只設了一名監事甲。甲的下列做法中，符合《公司法》規定的有( )。
A.提議召開臨時股東會會議
B.制訂公司的年度財務預算方案，提交股東會討論
C.制定公司分立的方案，提交股東會討論
D.向股東會提議罷免違反公司章程的董事的職務
E.決定公司的投資計劃
【答案】AD
【解析】(1)選項BC：屬于董事會的職權;(2)選項E：屬于股東會的職權。
【例題3·單選題】某有限責任公司董事會由11名董事組成。2010年8月，董事長王某召集并主持召開董事會會議。關于此次會議召開及討論決議事項的做法，符合《公司法》規定的是( )。
A.制訂公司的利潤分配方案
B.確定公司對外投資計劃，經表決，有6名董事同意，決定獲得通過
C.根據公司經營情況，會議決定從9月起每位董事提高30%的報酬
D.鑒于監事會成員中的職工代表張某生病致使短時間內不能正常履行職責，會議決定將監事張某更換為本公司王某
【答案】A
【解析】(1)選項B：決定投資計劃屬于股東會的職權;(2)選項C：決定有關董事.監事的報酬事項屬于股東會的職權;(3)選項D：監事會中的職工代表由公司職工代表大會.職工大會或者其他形式民主選舉產生。
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