2017稅務師《涉稅服務相關法律》考點：有限合伙企業的設立
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有限合伙企業的設立
1.有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立。
2.有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。
3.國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。
4.有限合伙人不得以勞務出資。
5.有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。
【例題·多選題】根據《合伙企業法》的規定，( )不得成為合伙企業中的普通合伙人。
A.自然人
B.國有獨資公司
C.國有企業
D.上市公司
E.獨資企業
【答案】BCD
【解析】國有獨資公司、國有企業、上市公司、公益性事業單位和社會團體，不得成為合伙企業中的普通合伙人。
有限合伙企業的事務執行
1.有限合伙企業由“普通合伙人”執行合伙事務，“有限合伙人”不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。
2.有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：
(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;
(2)對企業的經營管理提出建議;
(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;
(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;
(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;
(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;
(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;
(8)依法為本企業提供擔保。
3.表見普通合伙人
第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。
利潤分配
1.有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協議另有約定的除外。
2.普通合伙企業的合伙協議不得約定將全部利潤分配給“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承擔全部虧損。
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