2023年《經(jīng)濟法》恒考點講解及練習(xí)題：公司的設(shè)立條件

來源：東奧會計在線責(zé)編：高巖2023-03-20 19:37:06

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學(xué)

公司的設(shè)立條件_恒考點講解

(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

1.股東符合法定人數(shù)

有限責(zé)任公司由50個以下(≤50)股東出資設(shè)立。

2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額

(1)有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(2)股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

土地所有權(quán)不能出資，非法的財產(chǎn)(如毒品)不能出資。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

3.股東共同制定公司章程

(1)設(shè)立公司必須由股東共同依法制定公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

(2)公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

(3)有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

①公司名稱和住所;

②公司經(jīng)營范圍;

③公司注冊資本;

④股東的姓名或者名稱;

⑤股東的出資方式、出資額和出資時間;

⑥公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

⑦公司法定代表人;

⑧股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)

5.有公司住所

(二)股份有限公司的設(shè)立方式

股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

1.發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

2.募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。

(三)股份有限公司的設(shè)立條件

1.發(fā)起人符合法定人數(shù)

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下(2≤發(fā)起人≤200)為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額：

(1)股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。(認繳制)

在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前述規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

(2)股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。(實繳制)

以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

(3)法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

3.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過

4.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)

5.有公司住所

(四)創(chuàng)立大會(募集方式設(shè)立獨有)

1.召開

(1)召開期限

發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。

(2)通知、公告

發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。

(3)召開條件

創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。