參考答案及解析

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.【答案】B

　　【解析】當(dāng)事人達(dá)成仲裁協(xié)議，一方向人民法院起訴未聲明有仲裁協(xié)議，人民法院受理后，另一方在“首次開庭前”未對(duì)人民法院受理該起訴提出異議的，視為放棄仲裁協(xié)議，人民法院應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審理。在本題中，甲于“首次開庭后”方提出異議，不影響人民法院繼續(xù)審理此案。

　　2.【答案】B

　　【解析】本題所涉及考點(diǎn)2016年教材已經(jīng)刪除。

　　3.【答案】C

　　【解析】（1）選項(xiàng)A：訴訟時(shí)效期間的經(jīng)過，債權(quán)人的“起訴權(quán)”并不消滅；當(dāng)事人超過訴訟時(shí)效后起訴的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理；當(dāng)事人未提出訴訟時(shí)效抗辯，人民法院不應(yīng)對(duì)訴訟時(shí)效問題進(jìn)行釋明及主動(dòng)適用訴訟時(shí)效的規(guī)定進(jìn)行裁判。（2）選項(xiàng)BCD：訴訟時(shí)效期間屆滿并不消滅實(shí)體權(quán)利（債權(quán)人的債權(quán)并不消滅）；訴訟時(shí)效期間屆滿后，當(dāng)事人自愿履行義務(wù)的，不受訴訟時(shí)效的限制；義務(wù)人履行了義務(wù)后，又以訴訟時(shí)效期間屆滿為由抗辯的，人民法院不予支持。

　　4.【答案】C

　　【解析】（1）委托代理終止的法定情形有：①代理期間屆滿或者代理事務(wù)完成（選項(xiàng)A）；②被代理人取消委托或代理人辭去委托（選項(xiàng)BD）；③代理人死亡；④代理人喪失民事行為能力；⑤作為被代理人或代理人的法人終止。（2）選項(xiàng)C：屬于法定代理或指定代理終止的法定情形。

　　5.【答案】C

　　6.【答案】B

　　【解析】選項(xiàng)B：“董事會(huì)”有權(quán)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　7.【答案】D

　　【解析】選項(xiàng)AB所涉及考點(diǎn)2016年教材已經(jīng)刪除。（1）選項(xiàng)C：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式；（2）選項(xiàng)D：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司（其中包括一人有限責(zé)任公司），可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)；設(shè)立董事會(huì)的，成員為3～13人，僅2人不符合規(guī)定。

　　8.【答案】A

　　【解析】董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　9.【答案】B

　　10.【答案】D

　　【解析】選項(xiàng)ABC所涉及考點(diǎn)2016年教材已經(jīng)刪除。選項(xiàng)D：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上（≥1/2）的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　11.【答案】C

　　【解析】選項(xiàng)C：資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　12.【答案】A

　　【解析】（1）選項(xiàng)A：合伙企業(yè)委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他普通合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)；執(zhí)行合伙事務(wù)的人對(duì)外代表合伙企業(yè)；在本題中，由楊某一人執(zhí)行合伙事務(wù)，只有楊某可以對(duì)外代表合伙企業(yè)。（2）選項(xiàng)BC：除合伙協(xié)議另有約定外，改變主要經(jīng)營場(chǎng)所的地點(diǎn)、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。（3）選項(xiàng)D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

　　13.【答案】A

　　【解析】選項(xiàng)A：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　14.【答案】D

　　【解析】（1）單位定期存款在存期內(nèi)按存款“存入日”掛牌公告的“定期”存款利率計(jì)付利息，遇利率調(diào)整，不分段計(jì)息；（2）單位定期存款到期不取，逾期部分按“支取日”掛牌公告的“活期”存款利率計(jì)付利息。

　　15.【答案】A

　　【解析】（1）選項(xiàng)A：收購人在要約收購期內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票；（2）選項(xiàng)B：收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；但是，收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》有關(guān)豁免申請(qǐng)的有關(guān)規(guī)定。

　　16.【答案】D

　　【解析】（1）票據(jù)質(zhì)押的，質(zhì)押時(shí)應(yīng)當(dāng)以背書記載“質(zhì)押”（或者“為擔(dān)�！薄ⅰ盀樵O(shè)質(zhì)”等）字樣；（2）質(zhì)押背書與其他背書一樣，也必須依照法定的形式作成背書（至少應(yīng)記載被背書人名稱，且由背書人簽章）并交付。

　　17.【答案】D

　　【解析】投保人提出保險(xiǎn)要求，經(jīng)保險(xiǎn)人同意承保，保險(xiǎn)合同成立。

　　18.【答案】C

　　【解析】（1）選項(xiàng)A：套匯，是指違反規(guī)定以外匯收付應(yīng)當(dāng)以人民幣收付的款項(xiàng)，或者以虛假、無效的交易單證等向經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)騙購?fù)鈪R等非法行為；（2）選項(xiàng)B：非法攜匯，是指違反規(guī)定攜帶外匯出入境；（3）選項(xiàng)D：非法匯匯，是指違反規(guī)定將外匯匯入境內(nèi)。

　　19.【答案】B

　　【解析】（1）招標(biāo)公告屬于要約邀請(qǐng)；（2）投標(biāo)人投標(biāo)屬于要約；（3）招標(biāo)人定標(biāo)屬于承諾；（4）中標(biāo)人在接到中標(biāo)通知后，在指定的期間、地點(diǎn)與招標(biāo)人簽訂書面合同，買賣合同正式成立。

　　20.【答案】C

　　【解析】自然人之間的借款合同對(duì)是否支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。

　　21.【答案】A

　　【解析】在抵押財(cái)產(chǎn)確定前，浮動(dòng)抵押權(quán)不得對(duì)抗正常經(jīng)營活動(dòng)中“已支付合理價(jià)款”并“取得”抵押財(cái)產(chǎn)的買受人。

　　22.【答案】A

　　【解析】（1）主合同中雖然沒有保證條款，但保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同成立；在本題中，丙以保證人身份在貸款合同上簽字，保證合同已經(jīng)成立。（2）以動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押，質(zhì)押合同自成立時(shí)生效，質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時(shí)設(shè)立；在本題中，甲并未將轎車交付給乙銀行，質(zhì)權(quán)未設(shè)立，乙銀行不享有質(zhì)權(quán)，更無從主張質(zhì)權(quán)。

　　23.【答案】A

　　【解析】（1）選項(xiàng)A：購進(jìn)貨物用于集體福利、個(gè)人消費(fèi)，不視同銷售，相應(yīng)進(jìn)項(xiàng)稅額不得抵扣；（2）選項(xiàng)BCD：自產(chǎn)或委托加工的貨物，不論用于集體福利、個(gè)人消費(fèi)（選項(xiàng)C），還是用于投資、分配（選項(xiàng)D）、贈(zèng)送（選項(xiàng)B），均視同銷售貨物。

　　24.【答案】B

　　【解析】（1）選項(xiàng)ACD：自產(chǎn)或者委托加工收回的貨物，不論用于集體福利、個(gè)人消費(fèi)，還是用于投資、分配、贈(zèng)送，均視同銷售，相應(yīng)的進(jìn)項(xiàng)稅額準(zhǔn)予依法抵扣。（2）選項(xiàng)B：購進(jìn)貨物用于集體福利或個(gè)人消費(fèi)的，不視同銷售，相應(yīng)的進(jìn)項(xiàng)稅額不得抵扣。

　　25.【答案】B

　　【解析】納稅人采取折扣方式銷售貨物，如果銷售額和折扣額在同一張發(fā)票的金額欄上分別注明的，可按折扣后的銷售額征收增值稅；因此，甲企業(yè)此項(xiàng)業(yè)務(wù)的增值稅銷項(xiàng)稅額=1000×80×70%×17%=9520（元）。

　　26.【答案】D

　　【解析】本題根據(jù)2013年教材的規(guī)定，正確答案為D，冰箱生產(chǎn)企業(yè)銷售冰箱并送貨上門，屬于增值稅的混合銷售行為，一并征收增值稅。（本題涉及的考點(diǎn)2016年教材已經(jīng)進(jìn)行重大調(diào)整，考生應(yīng)跳過此題）

　　27.【答案】D

　　【解析】（1）本題配方轉(zhuǎn)讓費(fèi)所得屬于特許權(quán)使用費(fèi)所得；（2）利息所得、租金所得、特許權(quán)使用費(fèi)所得，按照負(fù)擔(dān)、支付所得的企業(yè)或者機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所所在地，或者按照負(fù)擔(dān)、支付所得的個(gè)人住所地確定所得來源地；（3）在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)，其取得的來源于中國境內(nèi)的特許權(quán)使用費(fèi)所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。因此，甲企業(yè)就該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓費(fèi)所得應(yīng)向我國繳納的企業(yè)所得稅稅額=1000×10%=100（萬元）。

　　28.【答案】C

　　【解析】（1）選項(xiàng)A：企業(yè)的贊助支出不得在企業(yè)所得稅稅前扣除。（2）選項(xiàng)B：企業(yè)向殘疾職工支付的工資，如果符合稅法規(guī)定，可以加計(jì)扣除。（3）選項(xiàng)C：企業(yè)購置并實(shí)際使用符合規(guī)定的環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專用設(shè)備的，該專用設(shè)備的投資額的10%可以從企業(yè)當(dāng)年的應(yīng)納稅額中抵免；當(dāng)年不足抵免的，可以在以后5個(gè)納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵免。（4）選項(xiàng)D：享受抵扣應(yīng)納稅所得額優(yōu)惠。

　　29.【答案】C

　　【解析】（1）專利申請(qǐng)人包括發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人、共同完成發(fā)明創(chuàng)造或者設(shè)計(jì)的人、職務(wù)發(fā)明中的單位、完成發(fā)明創(chuàng)造的外國人、繼受取得申請(qǐng)權(quán)的人等；（2）在中國沒有經(jīng)常居所或者營業(yè)場(chǎng)所的外國人、外國企業(yè)或者其他外國組織在中國申請(qǐng)專利或者辦理其他專利事務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)委托依法設(shè)立的專利代理機(jī)構(gòu)辦理。

　　30.【答案】D

　　【解析】（1）選項(xiàng)ABC：專利產(chǎn)品或者依照專利方法直接獲得的產(chǎn)品，由專利權(quán)人或者經(jīng)其許可的單位、個(gè)人售出后，使用、許諾銷售、銷售、進(jìn)口該產(chǎn)品的，不視為侵犯專利權(quán)；（2）選項(xiàng)D：未經(jīng)專利權(quán)人許可，為生產(chǎn)經(jīng)營目的制造、許諾銷售、銷售、進(jìn)口其外觀設(shè)計(jì)專利產(chǎn)品，構(gòu)成侵犯專利權(quán)。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1.【答案】AC

　　【解析】（1）選項(xiàng)AC：債務(wù)的免除屬于單方法律行為；簽訂合同屬于雙方法律行為；（2）選項(xiàng)BD：均不以意思表示為要素，屬于事實(shí)行為。

　　2.【答案】BD

　　【解析】因票據(jù)糾紛提起的訴訟，由票據(jù)支付地或者被告住所地的人民法院管轄。

　　3.【答案】ABCD

　　【解析】（1）選項(xiàng)A：因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；連一般董事都不能擔(dān)任，更別提獨(dú)立董事了。（2）選項(xiàng)B：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不能擔(dān)任該公司的獨(dú)立董事。（3）選項(xiàng)C：個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償，不能擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，同理，不能擔(dān)任獨(dú)立董事。（4）選項(xiàng)D：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不能擔(dān)任該公司的獨(dú)立董事。

　　4.【答案】AC

　　【解析】（1）股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外；在本題中，公司章程未對(duì)股東表決權(quán)行使事項(xiàng)作出特別規(guī)定，應(yīng)按出資比例確定股東表決權(quán)。（2）代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事，有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議；在選項(xiàng)A中，該股東表決權(quán)已達(dá)公司全部表決權(quán)的1/6；在選項(xiàng)C中，提議董事人數(shù)已經(jīng)超過1/3；在選項(xiàng)D中，2名監(jiān)事不能直接代表監(jiān)事會(huì)，無權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。（3）選項(xiàng)B：“股份有限公司”未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

　　5.【答案】AD

　　【解析】高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　6.【答案】ABD

　　【解析】（1）選項(xiàng)A：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；（2）選項(xiàng)BCD：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日“通知”其他合伙人；有限合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，有限合伙企業(yè)的其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

　　7.【答案】BCD

　　【解析】（1）選項(xiàng)ABC：存款單位支取定期存款只能以轉(zhuǎn)賬方式將存款轉(zhuǎn)入其“基本存款賬戶”（而非一般存款賬戶），不得將定期存款用于結(jié)算或從定期存款賬戶中提取現(xiàn)金；（2）選項(xiàng)D：單位定期存款可以全部或部分提前支取，但只能提前支取一次。

　　8.【答案】ABCD

　　【解析】（1）選項(xiàng)A：董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議，屬于重大事件；（2）選項(xiàng)B：任一個(gè)股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)，屬于重大事件；（3）選項(xiàng)C：主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓，屬于重大事件；（4）選項(xiàng)D：變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)，屬于重大事件。

　　9.【答案】ABC

　　【解析】選項(xiàng)D：除被保險(xiǎn)人的家庭成員或者其組成人員“故意”對(duì)保險(xiǎn)標(biāo)的損害而造成保險(xiǎn)事故外，保險(xiǎn)人不得對(duì)被保險(xiǎn)人的家庭成員或者其組成人員行使代位請(qǐng)求賠償?shù)臋?quán)利。

　　10.【答案】CD

　　【解析】《合同法》規(guī)定，有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：（1）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的（選項(xiàng)C正確）；（2）在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；（3）當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（4）當(dāng)事人一方延遲履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的（選項(xiàng)D正確）；（5）法律規(guī)定的其他情形。

　　11.【答案】BCD

　　【解析】（1）選項(xiàng)A：系出賣人根本違約，標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)繼續(xù)由出賣人承擔(dān)；（2）選項(xiàng)B：出賣人“按照約定未交付”，不存在違約行為，風(fēng)險(xiǎn)正常在交付時(shí)轉(zhuǎn)移給買受人承擔(dān)；（3）選項(xiàng)C：屬于買受人違約，風(fēng)險(xiǎn)于出賣人將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)等待交付時(shí)即轉(zhuǎn)移由買受人承擔(dān)；（4）選項(xiàng)D：出賣人已經(jīng)提存標(biāo)的物，視為標(biāo)的物已交付，風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給買受人承擔(dān)。

　　12.【答案】AD

　　【解析】（1）選項(xiàng)B：采取直接收款方式銷售貨物，不論貨物是否發(fā)出，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間均為收到銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當(dāng)天；（2）選項(xiàng)C：委托其他納稅人代銷貨物，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或部分貨款的當(dāng)天；未收到代銷清單及貨款的，為發(fā)出代銷貨物滿180天的當(dāng)天。

　　13.【答案】BCD

　　【解析】（1）選項(xiàng)A：出口免稅并退稅；（2）選項(xiàng)BCD：出口免稅但不退稅。

　　14.【答案】ABD

　　【解析】選項(xiàng)C：是否存在“賬外暗中”，是區(qū)分回扣、折扣和傭金是否屬于商業(yè)賄賂的標(biāo)準(zhǔn)；在選項(xiàng)C中，以“明示入賬”方式給予的折扣，屬于正常的折扣。

　　15.【答案】ABC

　　【解析】不當(dāng)附獎(jiǎng)贈(zèng)促銷行為：（1）經(jīng)營者采用抽獎(jiǎng)式的附獎(jiǎng)銷售，最高獎(jiǎng)的金額超過5000元的；（2）經(jīng)營者采用謊稱有獎(jiǎng)或者故意讓內(nèi)定人員中獎(jiǎng)的欺騙方式進(jìn)行有獎(jiǎng)銷售的；（3）經(jīng)營者利用有獎(jiǎng)銷售的手段推銷質(zhì)次價(jià)高商品的。選項(xiàng)D沒有超過5000元，不選。

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