參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.【答案】B

　　【解析】（1）行政法規由我國最高行政機關國務院制定。（2）選項A：屬于部門規章；選項C：屬于法律；選項D：屬于地方性法規。

　　2.【答案】A

　　【解析】（1）選項A：國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘；（2）選項B：國有獨資公司非由職工代表擔任的董事由國有資產監督管理機構委派，職工代表擔任的董事由公司職工代表大會選舉產生；（3）選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他公司兼職；（4）選項D：國有獨資公司的合并、分立、增減注冊資本、發行公司債券、分配利潤以及解散、申請破產，必須由國有資產監督管理機構決定。

　　3.【答案】C

　　【解析】（1）丙公司是一個由兩個國有企業投資設立的有限責任公司，并非國有獨資公司；（2）選項A：所有公司監事會中均應有職工代表；（3）選項B：兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；（4）選項C：有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定；（5）選項D：一般有限責任公司監事會主席由全體監事過半數選舉產生，國有獨資公司的監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

　　4.【答案】A

　　【解析】公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。

　　5.【答案】C

　　【解析】（1）“不得代位，不得抵銷”，排除選項AD；（2）可以收益清償，可以請求強制執行，選項C正確；（3）剩下選項B，判斷一下以鞏固勝利果實：“自行接管”，即不經過人民法院，類似于直接代位行使權利，顯然錯誤。

　　6.【答案】A

　　【解析】選項A：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人；在本題中，甲為國有企業，只能成為有限合伙人，因此，該合伙企業只能是有限合伙企業。

　　7.【答案】C

　　【解析】外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。

　　8.【答案】C

　　【解析】（1）選項A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其“認繳的”出資額為限承擔責任；（2）選項B：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；（3）選項CD：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產為限承擔責任。

　　9.【答案】C

　　【解析】選項C：公司的董事、1/3以上監事或者“（總）經理”發生變動屬于重大事件，財務總監發生變動不屬于重大事件，也不屬于內幕信息。

　　10.【答案】B

　　【解析】選項B：向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。

　　11.【答案】C

　　【解析】選項C：當事人采用合同書、確認書形式訂立合同的，雙方當事人簽字或者蓋章的地點為合同成立的地點。

　　12.【答案】C

　　【解析】（1）要約人確定了承諾期限的要約不得撤銷；（2）受要約人接到要約后，對要約的內容作出實質性變更的，該要約失去效力。在本題中，甲公司在要約中要求乙公司于4月8日前答復，屬于不可撤銷的要約，因此4月4日撤銷要約的通知到達時，不產生撤銷要約的效力，直到4月5日乙公司對要約的內容作出實質性變更時，要約才失去效力。

　　13.【答案】D

　　【解析】總承包人經發包人同意，可以將自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果與總承包人向發包人承擔連帶責任。

　　14.【答案】D

　　【解析】當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。在本題中，“甲公司以前所負的債務由新設的乙公司承擔”并非和債權人（丁企業）達成的約定，而是公司分立決議中明確的內容，對債權人丁企業不具有約束力。

　　15.【答案】A

　　【解析】標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔。

　　16.【答案】B

　　【解析】當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的的（根本違約），另一方當事人可以單方面解除合同。

　　17.【答案】D

　　【解析】標的物為數物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除合同，但該物與他物分離使標的物的價值顯受損害的，當事人可以就數物解除合同。在本題中：（1）并無跡象表明，就E機器解除合同會導致F、G、X、Y機器無法使用或者價值顯受損害，E機器存在重大質量瑕疵而無法使用的，不必將E、F、G、X、Y機器全部解除合同；（2）并無跡象表明維修工具與機器本身不可分離，僅就維修工具部分解除合同并不導致機器無法使用，因此，F機器附帶的維修工具不符合質量要求的，僅就維修工具部分解除合同即可。

　　18.【答案】C

　　【解析】（1）因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則；（2）因合同關系以外第三人的過錯，致使主合同不能履行的，適用定金罰則；在本題中，第一批貨物因泥石流全部毀損，屬于不可抗力原因，不適用定金罰則；第二批貨物因甲公司的債權人丙對該批貨物實行強行扣押、變賣而未能交付，屬于第三人過錯致使主合同不能履行，適用定金罰則。

　　19.【答案】A

　　【解析】實行從價定率征收的應稅消費品，消費稅（價內稅）和增值稅（價外稅）的計稅依據是一致的，其計稅依據為含消費稅而不含增值稅的銷售額。

　　20.【答案】A

　　【解析】委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當天；未收到代銷清單及貨款的，為發出代銷貨物滿180天的當天。

　　21.【答案】D

　　【解析】（1）組成計稅價格=［100000×（1+10%）+5×1000×2×0.5］÷（1-20%）=143750（元）；（2）應納消費稅稅額=143750×20%+5×1000×2×0.5=33750（元）。

　　22.【答案】C

　　【解析】委托加工的應稅消費品直接銷售的，不再繳納消費稅。

　　23.【答案】A

　　【解析】來料加工復出口的貨物，免稅但不予退稅。

　　24.【答案】C

　　【解析】（1）在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的非居民企業，就其取得的來源于中國境內的所得應繳納的所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人；（2）在中國境內設立機構、場所，取得與所設機構、場所有實際聯系的境內所得，不以支付人為扣繳義務人。

　　25.【答案】D

　　【解析】選項ABC屬于橫向壟斷協議行為。

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