[小編“娜寫年華”]東奧會計在線中級會計職稱頻道提供：本篇為2015年中級會計職稱考試《經濟法》第四章“金融法律制度”第二節(jié)重點精講：證券法律制度，本節(jié)內容主要介紹證券發(fā)行。

　　【“證券發(fā)行”相關知識點】

　　1.證券發(fā)行概述

　　2.股票的發(fā)行

　　3.公司債券的發(fā)行

　　4.證券投資基金的發(fā)行

　　5.證券發(fā)行的程序

　　【重點精講】：證券發(fā)行

　　（二）股票的發(fā)行

　　1.首次公開發(fā)行股票的條件

　　設立股份有限公司公開發(fā)行股票（以下簡稱“首次公開發(fā)行股票”），應當符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經國務皖批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2006）等規(guī)定的發(fā)行條件。這些條件包括：

　　（1）發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。該股份有限公司應自成立后，持續(xù)經營時間在3年以上。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。

　　（2）發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發(fā)行人的資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立，在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

　　（3）發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

　　（4）發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。

　　（5）募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。

　　2.上市公司公開發(fā)行新股的條件

　　上市公司公開發(fā)行新股，應當符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經國務院批準的菌務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件。

　　（1）《證券法》規(guī)定的上市公司公開發(fā)行新股的條件。包括：①具備健全且運。行良好的組織機構。②具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好。③最近3年財政會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。④經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

　　上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。

　　公司公開發(fā)行新股，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股豐請和下列文件：公司營業(yè)執(zhí)照；公司章程；股東大會決議；招股說明書；財務會報吿；代收股款銀行的名稱及地址；承銷機構名稱及有關的協議。依照證券法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

　　此外，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的公開發(fā)行證券的條件有：

　　①上市公司的組織機構健全、運行良好。②上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性。③上市公司的財務狀況良好。④上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為。⑤上市公司募集資金的數額和使用應當符合規(guī)定。⑥上市公司不存在不得公開發(fā)行證券的情形。

　　（2）上市公司配股的條件。向原股東配售股份（簡稱“配股”），除符合上述公開發(fā)行證券的條件外，還應當符合下列條件：①擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%。②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。③采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

　　（3）上市公司增發(fā)的條件。向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”），除符合上述公開發(fā)行證券的條件外，還應適合下列條件：①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。東奧中級會計職稱頻道小編“娜寫年華”整理發(fā)布。②除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。③發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。

　　3.上市公司非公開發(fā)行股票的條件

　　（1）特定對象條件。《上市公可證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定：①特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；②發(fā)行對象不超過10名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。

　　（2）上市公司條件。上市公司非公開發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：①發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。②本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內不得轉讓。③募集資金使用符合法律規(guī)定。④本次發(fā)行將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

　　4.上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形

　　上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。②上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除。③上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除。④現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責。⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調査。⑥最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。⑦嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

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