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【內容導航】

企業合并的納稅籌劃

企業分立的納稅籌劃

【所屬章節】

第九章 收入與分配管理

【知識點】企業重組納稅管理

企業重組納稅管理

企業重組的納稅管理可以從兩方面入手：

一方面，通過重組事項，長期降低企業的各項納稅義務。在某些情況下，企業重組是減少企業納稅義務的手段。例如，將特定產品的生產部門分立為獨立的納稅主體，可能會獲得流轉稅稅負的降低。為了達到降低稅負的目的，需要 對重組對象進行籌劃。

另一方面， 減少企業重組環節的納稅義務。財政部、國家稅務總局聯合發布的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》和現行的《企業所得稅法》對資產重組規定了兩類稅務處理方法：一般性稅務處理方法和特殊性稅務處理方法。一般性稅務處理方法強調重組交易中的增加值一定要繳納企業所得稅， 特殊性稅務處理方法規定股權支付部分可以免于確認所得，從而大大降低了企業重組環節的所得稅支出。此外，特殊性稅務處理可以部分抵扣相關企業的虧損，從中獲得抵稅收益。因此，在進行重組時，應該盡量滿足特殊性稅務處理條件，采用特殊性稅務處理方法。

（一）企業合并的納稅籌劃

1、并購目標企業的選擇

①并購有稅收優惠政策的企業。②并購虧損的企業。

如果企業并購重組符合特殊性稅務處理的規定，合并企業可以對被合并企業的虧損進行彌補， 獲得抵稅收益， 可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額等于被合并企業凈資產公允價值乘以截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

因此，在綜合考慮了其他條件之后，企業應該選擇虧損企業作為并購目標，在虧損企業中，應該優先考慮虧損額接近于法定最高虧損彌補額的企業。

③并購上下游企業或關聯企業。

2、并購支付方式的納稅籌劃

我國稅法對不同的并購支付方式對應的稅務處理的規定存在差異，這為企業并購納稅籌劃提供了可能的空間，常見的并購支付方式有股權支付、非股權支付，在支付時，可以單獨使用其中的一種方式或同時使用兩種方式。

( 1)股權支付。 股權支付是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中， 以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式，對并購公司而言，與現金支付相比，股權支付不會給企業帶來融資壓力，降低了企業的財務風險。 股權支付是對企業合并采取特殊性稅務處理方法的必要

條件?！蛾P于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》和現行的《企業所得稅法》規定，當企業符合特殊性稅務處理的其他條件， 且股權支付金額不低于其交易支付總額的 85%時，可以使用資產重組的特殊性稅務處理方法，這樣，可以相對減少合并環節的納稅義務，獲得抵稅收益。

( 2)非股權支付。非股權支付是指在企業并購過程中，以本企業的現金、銀行存款、應收賬

款，本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。非股權支付采用一般性稅務處理方法， 對合并企業而言，需對被合并企業公允價值大于原計稅基礎的所得進行確認，繳納所得稅，并且不能彌補被合并企業的虧損。對于被合并企業的股東而言，需要對資產轉讓所得繳納所得稅，因此， 如果采用非股權支付方式，就要考慮到目標公司股東的稅收負擔，這樣勢必會增加收購成本。

（二）企業分立的納稅籌劃

1、分立方式的選擇

企業分立可以分為 新設分立和存續分立，企業應該根據實際情況進行選擇。

( 1) 新設分立。新設分立是指原企業解散，分立出的各方分別設立為新的企業?？梢酝ㄟ^新設分立，把一個企業分解成兩個甚至更多個新企業，單個新企業應納稅所得額大大減少，使之 適用小型微利企業，可以按照更低的稅率征收所得稅，或通過分立，使某些新設企業符合高新技術企業的優惠，所適用的稅率也就相對較低，從而使企業的總體稅收負擔低于分立前的企業。

( 2) 存續分立。存續分立是指原企業存續，而其一部分分出設立為一個或數個新的企業。通過存續分立， 可以將企業某個特定部分分立出去，獲得流轉稅的稅收利益。例如， 消費稅的課征只選單一環節，而消費品的流通還存在批發、零售等環節，企業可將原來的銷售部門分立為一個新的銷售公司，在出售消費品給銷售公司時，適當降低生產環節的銷售價格(應當參照社會平均銷售價格)，從而降低消費稅負擔，銷售公司再以正常價格出售，有利于整體稅負的節約。此外，將銷售部分分立為一個子公司，還可以增加產品在企業集團內部的銷售環節，從而擴大母公司的銷售收入，增加可在稅列支的費用數額(如業務招待費和廣告費)，從而達到節稅的目的。

2、支付方式的納稅籌劃

企業分立的支付方式有股權支付與非股權支付。股權支付是對企業分立采取特殊性稅務處理方法的必要條件。財稅 [2009]59號文件和現行的《企業所得稅法》規定，當企業符合特殊性稅務處理的其他條件，且 被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額

的 85%時，可以使用企業分立的特殊性稅務處理方法，這樣不但可以相對減少分立環節的所得稅納

稅義務，而且 被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配， 由分立企業繼續彌補，分立企業可以獲得抵稅收益。

因此，分立企業應該優先考慮股權支付，或者盡量使股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，爭取達到企業分立的特殊性稅務處理條件。

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注：以上內容選自田明老師《財務管理》授課講義

(本文為東奧會計在線原創文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載)