2020年注會考點、歷年試題連連看：全員擺地攤第三回
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很久以前，郭老師就和郭師母設立了土豆王國食品，雖然同意了黃潔洵老師和丁寶兒入伙，但提出了不少要求！在討論的過程中，更是發現了丁寶兒的驚天秘密！幾人最終是如何制定合伙協議的呢？感興趣的注冊會計師考生快來和東奧小編一起了解一下吧！
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【歷年試題連連看1·單選題】普通合伙人甲、乙、丙、丁分別持有某合伙企業18%、20%、27%和35%的財產份額。合伙協議約定：合伙人對外轉讓財產份額應當經持有3/5以上財產份額的合伙人同意。現，甲欲將其持有的10%財產份額轉讓給非合伙人戊，并將剩余8%的財產份額轉讓給合伙人丙。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是（ ）。（2019年）
A.未經乙、丙、丁一致同意，甲不得將其財產份轉讓給戊
B.未經丁同意，甲不得將其財產份額轉讓給丙
C.經丙、丁同意，甲即可將其財產份額轉讓給戊
D.未經乙同意，甲不得將其財產份額轉讓給丙
【歷年試題連連看2·單選題】根據合伙企業法律制度的規定，下列行為中，禁止由有限合伙人實施的是（ ）。（2015年）
A.為本合伙企業提供擔保
B.參與決定普通合伙人入伙
C.以合伙企業的名義對外簽訂買賣合同
D.對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業的財務會計賬簿
【歷年試題連連看3·多選題】某產業投資基金的組織形式為有限合伙企業。其有限合伙人的下列行為中，符合合伙企業法律制度規定的是（ ）。（2014年）
A.擔任該基金總經理
B.對該基金的經營管理提出建議
C.參與選擇承辦該基金審計業務的會計師事務所
D.依法為該基金提供擔保
【歷年試題連連看4·單選題】2017年6月，自然人甲、乙、丙設立某合伙企業。合伙協議約定：甲、乙各出資30萬元，丙出資90萬元，均應于合伙企業成立之日起2年內繳清。合伙協議未約定利潤分配事項。2018年6月，合伙企業擬分配利潤，此時甲、乙已完全履行出資義務，丙已向合伙企業出資60萬元，在甲、乙、丙未能就此次利潤分配方案達成一致意見的情況下，下列關于此次利潤應如何分配的表述中，正確的是（ ）。（2018年）
A.甲、乙、丙應按1:1:2的比例分配
B.甲、乙、丙應按1:1:3的比例分配
C.甲、乙、丙應按1:1:1的比例分配
D.甲、乙、丙應按各自對合伙企業的貢獻度分配
【歷年試題連連看5·單選題】根據合伙企業法律制度的規定，合伙企業利潤分配的首要依據是（ ）。（2015年）
A.合伙協議約定的比例
B.合伙人協商的比例
C.合伙人實繳出資的比例
D.合伙人認繳出資的比例
1.【答案】C
【解析】（1）選項AC：戊是非合伙人，對戊轉讓屬于對外轉讓，甲是普通合伙人，因此“有約定按約定，無約定應一致同意”，而本題合伙協議約定“經持有3/5以上財產份額的合伙人同意”，應按約定執行，選項A錯誤，選項C正確；（2）選項BD：丙是合伙人之一，對丙轉讓屬于內部轉讓，不必取得其他合伙人同意，只須通知其他合伙人。
2.【答案】C
【解析】有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務（有限合伙人可以從事）：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙（選項B）；（2）對企業的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；（4）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料（選項D）；（6）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業提供擔保（選項A）。
3.【答案】BCD
【解析】選項BCD屬于“不視為執行合伙企業事務”的事項。
4.【答案】A
【解析】合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。在本題中：(1)“合伙協議未約定利潤分配事項”——無約定；（2）“甲、乙、丙未能就此次利潤分配方案達成一致意見”——協商不成。因此，應按合伙人實繳的出資比例（30:30:60）分配。
5.【答案】A
【解析】合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的“約定”辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人“協商”決定；協商不成的，由合伙人按照“實繳”出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人“平均”分配、分擔。
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在合伙協議中，黃潔洵老師心心念念的自由套現并沒有實現，她還會再繼續爭取嗎？拿著算盤和老年機，大喊“我也要入伙”的人又是誰？預知后事，且聽下回分解！
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