What are you,干啥咧?話說，來也匆匆，去也匆匆，與注會經濟法證券法重要提醒就這么相逢。呵呵...證券法在考試中的重要性就不再多說了。寶劍鋒從磨礪出，梅花香自苦寒來，東奧小編{少年}提前預祝大家考試順利!

【提示1】發行人或者上市公司的董事、監事和高級管理人員，負有保證披露信息真實、準確、完整、及時和公平的義務，應當視情形認定其為直接負責的主管人員或者其他直接責任人員承擔行政責任，但其能夠證明已盡忠實、勤勉義務，沒有過錯的除外。

【提示2】董事、監事、高級管理人員之外的其他人員，如果確有證據證明其行為與信息披露違法行為具有直接因果關系，包括實際承擔或者履行董事、監事或者高級管理人員的職責，組織、參與、實施了公司信息披露違法行為或者直接導致信息披露違法的，應當視情形認定其為直接負責的主管人員或者其他直接責任人員。

【提示3】如有證據證明因信息披露義務人受控股股東、實際控制人“指使”，未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，在認定信息披露義務人責任的同時，應當認定信息披露義務人控股股東、實際控制人的信息披露違法責任。信息披露義務人的控股股東、實際控制人是法人的，其負責人應當認定為直接負責的主管人員。(2013年案例分析題)

【提示4】控股股東、實際控制人直接授意、指揮從事信息披露違法行為，或者隱瞞應當披露信息、不告知應當披露信息的，應當認定控股股東、實際控制人“指使”從事信息披露違法行為。

【提示5】可以考慮“不予行政處罰”的情形：(1)當事人對認定的信息披露違法事項提出具體異議記載于董事會、監事會、公司辦公會會議記錄等，并在上述會議中投反對票的;(2)當事人在信息披露違法事實所涉及期間，由于不可抗力、失去人身自由等無法正常履行職責的;(3)對公司信息披露違法行為不負有主要責任的人員在公司信息披露違法行為發生后及時向公司和證券交易所、證券監管機構報告的。

【提示6】任何下列情形，不得單獨作為不予處罰情形認定：(1)不直接從事經營管理;(2)能力不足、無相關職業背景;(3)任職時間短、不了解情況;(4)相信專業機構或者專業人員出具的意見和報告;(5)受到股東、實際控制人控制或者其他外部干預。(2013年案例分析題)

【提示7】虛假陳述實施日的確定：(1)對于虛假記載、誤導性陳述等積極的虛假陳述行為，在指定信息披露媒體發布虛假陳述文件的日期，即可確定為虛假陳述實施日;(2)對于隱瞞和不履行信息披露義務的，則應以法定期限的最后一個期日為虛假陳述實施日。(2013年案例分析題)

【提示8】虛假陳述揭露日或者更正日的確定：(1)監管機關有關立案稽查的消息，可以作為揭露日的標志;(2)媒體的揭露行為是否可以作為虛假陳述揭露日，可與相關股票是否停牌掛鉤，如果媒體的揭露行為引起該股票價格急劇波動導致其停牌的，則可以認定為揭露日。(2013年案例分析題)

【提示9】所謂基準日，是指虛假陳述揭露或者更正后，為將投資人應獲賠償限定在虛假陳述所造成的損失范圍內，確定損失計算的合理期間而規定的截止日期�；鶞嗜辗謩e按下列情況確定：(1)揭露日或者更正日起，至被虛假陳述影響的證券累計成交量達到其可流通部分之日，但通過大宗交易協議轉讓的證券成交量不予計算;(2)按前項規定在人民法院開庭審理前尚不能確定的，則以揭露日或者更正日后第30個交易日為基準日;(3)已經退出證券交易市場的，以摘牌日前一交易日為基準日;(4)已經停止證券交易的，可以停牌日前一交易日為基準日;恢復交易的，可以前述第(1)項規定確定基準日。

【提示10】投資人持股期間基于股東身份取得的收益，包括紅利、紅股、公積金轉增所得的股份以及投資人持股期間出資購買的配股、增發股和轉配股，不得沖抵虛假陳述行為人的賠償金額。

【提示11】考生應區分三種類型：(1)無過錯責任，發行人、上市公司只要存在虛假陳述行為，無論其是否有過錯，均應承擔損害賠償責任;(2)過錯責任，發行人、上市公司的控股股東、實際控制人只有在“有過錯”的情況下，才承擔連帶賠償責任;(3)過錯推定責任，對于出具審計報告的會計師事務所、保薦人與承銷的證券公司以及發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員，首先推定其有過錯，如果其能夠證明自己沒有過錯，應予免責。否則，應當承擔連帶賠償責任。

【提示12】對于上述因信息披露違法被暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，全面糾正違法行為、及時撤換有關責任人員、對民事賠償責任承擔作出妥善安排的，公司可以向證券交易所申請恢復上市。證券交易所應當在規定期限內作出同意其股票恢復上市的決定。

【提示13】證券投資基金管理公司以其管理的2只以上的基金認購的，視為1個發行對象;信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

【提示14】定價基準日可以是本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以是發行期的首日。

【提示15】股東大會對上述事項進行表決時，應采取“分類表決”的方式，除須經出席會議的“普通股股東”(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出席會議的“優先股股東”(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的2/3以上通過。

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