2015《經濟法》基礎考點：《公司法》和《證券法》相關條款的適用

　　【東奧小編】現階段進入2015年注會基礎備考期，是全面梳理考點的寶貴時期，我們一起來學習2015《經濟法》基礎考點：《公司法》和《證券法》相關條款的適用。

　　【內容導航】：

　　1.《公司法》和《證券法》相關條款的適用

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《經濟法》科目第七章證券法律制度第五單元優先股的內容。

　　【知識點】：《公司法》和《證券法》相關條款的適用

　　根據《指導意見》的規定，以下事項計算持股比例時，僅計算“普通股和表決權恢復的優先股”：

　　1.臨時股東大會的召開條件(單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時)。

　　2.股東大會的召集和主持(股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上的董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持。監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持)。

　　3.股東大會的臨時提案權(單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會)。

　　4.控股股東的認定(控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東)。

　　5.根據《證券法》第54條(上市公告的內容)和第66條(年度報告應披露的內容)，認定持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數額。

　　6.根據《證券法》第47條、第67條和第74條，認定持有公司5%以上股份的股東。

　　【《證券法》第47條】上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

　　【《證券法》第67條】重大事件的界定：持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化。

　　【《證券法》第74條】證券交易內幕信息的知情人的界定：持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員。

　　7.根據《證券法》第86條計算收購人持有上市公司已發行的股份比例，以及根據《證券法》第88條和第96條計算觸發要約收購義務。

　　【《證券法》第86條】通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　【《證券法》第88條】通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　　【《證券法》第96條】采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議.其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。