2014《經濟法》基礎考點：發行股份購買資產

　　【小編導言】2014年注冊會計師報名時間為3月31日至4月25日，現階段進入2014注會基礎備考期，是打牢基礎的重要階段，我們一起來學習2014《經濟法》基礎考點：發行股份購買資產。

　　【內容導航】：

　　1.基本要求

　　2.發行條件

　　3.股份轉讓的限制

　　本知識點屬于《經濟法》科目第七章證券法律制度第六單元上市公司重大資產重組的內容。

　　【知識點】：發行股份購買資產

　　1.基本要求

　　(1)有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力;有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。

　　(2)上市公司最近一年及最近一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見的審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除。

　　【相關鏈接】上市公司非公開發行股票時，最近一年及最近一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，將構成本次發行的法定障礙。但是，保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外。

　　(3)上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

　　(4)中國證監會規定的其他條件。

　　2.發行條件

　　(1)發行數量

　　上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量不低于“發行后”上市公司總股本的5%;發行股份數量低于發行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元人民幣。

　　【解釋】特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

　　(2)發行價格

　　上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。

　　【解釋】交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額÷決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。

　　【相關鏈接】上市公司非公開發行股票，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。

　　3.股份轉讓的限制

　　(1)特定對象以“資產認購”而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。

　　(2)屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

　　①特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人。

　　②特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權。

　　③特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

　　【相關鏈接】上市公司非公開發行股票，發行對象屬于下列情形之一的，認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：(1)上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;(2)通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;(3)董事會擬引入的境內外戰略投資者。

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