2014《經濟法》基礎考點：公司解散

　　【小編導言】2014年注冊會計師報名時間為3月31日至4月25日，現階段進入2014注會基礎備考期，是打牢基礎的重要階段，我們一起來學習2014《經濟法》基礎考點：公司解散。

　　【內容導航】：

　　1.公司解散的原因

　　2.解散訴訟

　　本知識點屬于《經濟法》科目第五章公司法律制度第六單元公司的其他問題的內容。

　　【知識點】：公司解散

　　1.公司解散的原因

　　(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(2)股東會或者股東大會決議解散;

　　(3)因公司合并、分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依法予以解散。

　　2.解散訴訟(2009年新制度多選題、2011年單選題)

　　(1)人民法院應當受理的情形

　　單獨或者合并持有公司全部股東表決權10%以上的股東，有下列事由之一，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應當受理：

　　①公司持續2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;

　　②股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;

　　③公司董事長期沖突，并且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;

　　④經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

　　(2)人民法院不予受理的情形

　　股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

　　(3)股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理(對解散申請仍應受理)。

　　【解釋】人民法院可以告知原告，在人民法院判決公司解散后，依法自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。

　　(4)解散訴訟

　　①股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。

　　②原告提起解散公司訴訟應當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關利害關系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應予準許。

　　③人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。當事人協商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續的，人民法院應當及時判決。經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起6個月內將股份轉讓或者注銷。股份轉讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。

　　④人民法院關于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。

　　⑤人民法院判決駁回解散公司訴訟請求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。