2014《經濟法》基礎考點：上市公司的股東大會

　　【小編導言】2014年注冊會計師報名時間為3月31日至4月25日，現階段進入2014注會基礎備考期，是打牢基礎的重要階段，我們一起來學習2014《經濟法》基礎考點：上市公司的股東大會。

　　【內容導航】：

　　1.年會

　　2.臨時股東大會

　　3.股東大會的召集和主持

　　4.股東的臨時提案權

　　5.股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議

　　6.股東大會的決議方式

　　7.累積投票制

　　8.會議記錄

　　本知識點屬于《經濟法》科目第五章公司法律制度第五單元上市公司的內容。

　　【知識點】：上市公司的股東大會

　　1.年會

　　上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。(2001年案例分析題)

　　2.臨時股東大會

　　有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規定人數的2/3時;

　　(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時(以募集方式設立的股份有限公司，注冊資本即為實收股本總額);

　　(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監事會提議召開時。

　　【解釋】臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。

　　3.股東大會的召集和主持

　　(1)股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由“半數以上”(≥1/2)的董事共同推舉一名董事主持。

　　(2)董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持。

　　(3)監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　4.股東的臨時提案權

　　(1)單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

　　(2)董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　5.股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　6.股東大會的決議方式

　　(1)一般決議(N條)：出席+>1/2

　　①對上市公司解聘會計師事務所作出決議;

　　②審議批準變更募集資金用途事項;

　　③選舉和更換獨立董事等等。

　　(2)特別決議(6條)：出席+≥2/3

　　①修改公司章程;

　　②增加或者減少注冊資本;

　　③公司合并、分立、解散;

　　④變更公司形式。

　　⑤上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　⑥上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。(見第6章)

　　(3)為股東提供擔保：回避+出席+>1/2

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　(4)回避+出席+≥2/3

　　①上市公司發行可轉換公司債券的募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意;股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避。(見第6章)

　　②上市公司非公開發行股票，本次發行涉及關聯股東的，應當回避表決，該事項由出席股東大會的其他股東所持表決權的2/3以上通過。(見第6章)

　　③上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決，該事項由出席股東大會的其他股東所持表決權的2/3以上通過。(見第6章)

　　7.累積投票制

　　控股股東控股比例在30%以上的上市公司，股東大會選舉董事、監事時，應當采用累積投票制。

　　8.會議記錄

　　股東大會的會議記錄由“主持人和出席會議的董事”(而非股東)簽名。

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