2014《經濟法》基礎考點：有限責任公司的股東會制度

　　【小編導言】2014年注冊會計師報名時間為3月31日至4月25日，現階段進入2014注會基礎備考期，是打牢基礎的重要階段，我們一起來學習2014《經濟法》基礎考點：有限責任公司的股東會制度。

　　【內容導航】：

　　1.有限責任公司的股東會制度

　　本知識點屬于《經濟法》科目第五章公司法律制度第四單元有限責任公司的內容。

　　【知識點】：有限責任公司的股東會制度

　　1.法定

　　(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會會議

　　①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不履行職責的，由“半數以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。

　　②董事會不履行職責的，由監事會召集和主持。

　　③監事會不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　(3)臨時股東會的召開條件

　　①代表1/10以上表決權的股東提議召開;

　　②1/3以上的董事提議召開;

　　③監事會(或者不設監事會的公司監事)提議召開。

　　【解釋】(1)設立監事會的，只能由“監事會”提議召開臨時股東會，1個監事不行;(2)未設立監事會的(小公司可以不設監事會)，如果該公司只設立1名監事，該監事有權提議召開臨時股東會。

　　(4)股東會的特別決議

　　下列決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過：

　　①修改公司章程;

　　②增加或者減少注冊資本;

　　③公司合并、分立、解散;

　　④變更公司形式(有限責任公司變更為股份有限公司)。

　　【解釋1】(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經“全部”表決權的2/3以上通過;(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【解釋2】有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于有限責任公司的凈資產額。(2009年原制度多選題)

　　2.先約定后法定

　　(1)會議通知

　　召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　【解釋】先看公司章程或者全體股東是否另有約定，有約定的先看約定，沒有約定的提前15日通知。

　　(2)表決權(2006年案例分析題、2010年多選題)

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。

　　【解釋】先看公司章程是否另有約定，有約定的先看約定，沒有約定的按照出資比例行使表決權。

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