2013《經濟法》高頻考點：強制要約制度

　　【小編導言】我們一起來學習2013《經濟法》高頻考點：強制要約制度。本考點屬于《經濟法》第六章證券法律制度第五節上市公司收購的內容。

　　【內容導航】：

　　1.免于以要約收購方式增持股份的事項

　　2.適用簡易程序免于發出要約收購方式增持股份的事項

　　3.免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶的事項

　　【考頻分析】：

　　考頻：★★★

　　復習程度：熟悉掌握本考點，2012年出過案例分析題。

　　【高頻考點】：強制要約制度

　　1.免于以要約收購方式增持股份的事項

　　(1)收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的“實際控制人”發生變化。(2012年案例分析題)

　　【相關鏈接】收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后12個月內不得轉讓。但是，收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守《上市公司收購管理辦法》有關豁免申請的有關規定。

　　(2)上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾“3年”內不轉讓其在該公司中所擁有的權益。(2009年案例分析題)

　　(3)經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾“3年”內不轉讓“本次向其發行的新股”，且公司股東大會同意收購人免于發出要約。

　　(4)中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

　　【解釋1】收購人報送的豁免申請文件符合規定，并且已經按照本辦法的規定履行報告、公告義務的，中國證監會予以受理;不符合規定或者未履行報告、公告義務的，中國證監會不予受理。中國證監會在受理豁免申請后“20個工作日”內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定;取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為。

　　【解釋2】收購人有前款第(3)項規定情形，但在其取得上市公司發行的新股前已經擁有該公司控制權的，可以免于按照前款規定提交豁免申請，律師就收購人有關行為發表符合該項規定的專項核查意見并經上市公司信息披露后，收購人憑發行股份的行政許可決定，按照證券登記結算機構的規定辦理相關事宜。

　　2.適用簡易程序免于發出要約收購方式增持股份的事項

　　有下列情形之一的，當事人可以向中國證監會提出免于發出要約的申請，中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：

　　(1)經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%。

　　(2)因上市公司按照股東大會批準的確定價格向“特定股東”回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。

　　【相關鏈接】公司回購本公司股份后，應當自收購之日起10日內注銷。

　　(3)證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案。

　　(4)中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

　　3.免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶的事項

　　有下列情形之一的，相關投資者可以免于按照有關規定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：

　　(1)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份。(2012年案例分析題)

　　【相關鏈接】增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。

　　(2)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位。

　　(3)因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。

　　【解釋】發生前述事項時，相關投資者應在前述規定的權益變動行為完成后3日內就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發表符合規定的專項核查意見并由上市公司予以披露。相關投資者按照前款第(1)項、第(2)項規定采用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達到該公司已發行股份的1%的，應當在事實發生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發布相關股東增持公司股份的進展公告。相關投資者按照前款第(2)項規定采用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發行股份的2%的，在事實發生當日和上市公司發布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。

　　2013《經濟法》單選題：強制要約制度

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