可轉換債券籌資_2025年注會財管學習要點

來源：東奧會計在線責編：mayuxuan2025-04-18 17:16:37

報考科目數量

3科

學習時長

日均>3h

可轉換債券籌資是連接 “債性” 與 “股性” 的橋梁，核心內容包括轉換條款、贖回與回售機制、純債券價值與轉換價值的計算，以及可轉債對資本成本和財務風險的影響分析。在注會財管科目中，該知識點要求考生掌握可轉債 “底線價值”的計算邏輯、條款設計對投資者和發行方的雙向影響，是理解 “進可轉股、退可還本” 融資策略的關鍵。

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可轉換債券籌資_2025年注會財管學習要點

【所屬章節】

第九章：長期籌資

第三節：混合籌資

【知識點】

可轉換債券籌資

（一）含義與特點

1.含義：可以轉換為特定公司的普通股的債券。

2.特點

（1）這種轉換，在資產負債表上只是負債轉換為普通股，并不增加額外的資本。認股權證與之不同，認股權會帶來新的資本。

（2）這種轉換是一種期權，證券持有人可以選擇轉換，也可選擇不轉換而繼續持有債券。

（二）可轉換債券的主要條款

1.轉換價格

含義	即轉換發生時投資者為取得普通股每股所支付的實際價格
要點	轉換價格通常比發行時的股價高出20%至30%

2.轉換比率

含義	是債權人將一份債券轉換成普通股可獲得的普通股股數
關系公式	轉換比率=債券面值÷轉換價格

3.轉換期

含義	轉換期是指可轉換債券轉換為股份的起始日至結束日的期間
要點	可轉換債券的轉換期可以與債券的期限相同，也可以短于債券的期限。超過轉換期后的可轉換債券，不再具有轉換權，自動成為不可轉換債券（或普通債券）

提示

根據我國《上市公司證券發行管理辦法》規定，自發行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票，轉換期限由公司根據可轉換債券的存續期限及公司財務狀況決定。

4.贖回條款

含義

贖回條款是可轉換債券的發行企業可以在債券到期日之前提前贖回債券的規定

目的

①可以促使債券持有人轉換股份，因此又被稱為加速條款

②可以使發行公司避免市場利率下降后，繼續向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息所蒙受的損失

具體內容	不可贖回期	設立不可贖回期的目的，在于保護債券持有人的利益，防止發行企業濫用贖回權強制債券持有人過早轉換債券
	贖回期	贖回期是可轉換債券的發行公司可以贖回債券的期間
	贖回價格	贖回價格一般高于可轉換債券的面值，兩者之差為贖回溢價。贖回溢價隨債券到期日的臨近而減少
	贖回條件	贖回條件分為無條件贖回和有條件贖回。無條件贖回是在贖回期內發行公司可隨時按照贖回價格贖回債券。有條件贖回是對贖回債券有一些條件限制，只有在滿足了這些條件之后才能由發行公司贖回債券

5.回售條款

含義	回售條款是在可轉換債券發行公司的股票價格達到某種程度時，債券持有人有權按照約定的價格將可轉換債券賣給發行公司的有關規定
目的	設置回售條款是為了保護債券投資者的利益，使他們能夠避免遭受過大的投資損失，從而降低投資風險。合理的回售條款，可以使投資者具有安全感，因而有利于吸引投資者

6.強制性轉換條款

含義	強制性轉換條款是在某些條件具備之后，債券持有人必須將可轉換債券轉換為股票，無權要求償還債券本金的規定
目的	設置強制性轉換條款，是為了保證可轉換債券順利地轉換成股票，實現發行公司擴大權益籌資的目的

提示

回售條款是對投資者有利的條款；贖回條款、強制性轉換條款是對發行公司有利的條款。

（三）可轉換債券的籌資成本

1.可轉換債券的估價

（1）純債券的價值

（2）債券的轉換價值

（3）可轉換債券的底線價值

（1）純債券的價值

純債券價值是不含看漲期權的普通債券的價值。

純債券的價值=未來各期利息的現值+到期本金的現值

折現率：等風險普通債券的市場利率。

（2）債券的轉換價值

債券轉換價值是債券轉換成的股票價值。

轉換價值=股價×轉換比例

（3）可轉換債券的底線價值

可轉換債券的最低價值，應當是純債券價值和轉換價值兩者中較高者。

2.可轉換債券的稅前成本（投資者的內含報酬率IRR）

（1）計算方法（求投資者內含報酬率的過程）

計算方法

買價=未來各期利息的現值+可轉換債券的底線價值（通常是轉換價值）現值

上式中求出的折現率，就是可轉換債券的稅前成本。

（2）合理的范圍

可轉換債券的稅前籌資成本應在普通債券利率與稅前股權資本成本之間。

解讀

（四）可轉換債券籌資的優缺點

優點

（1）與普通債券相比，可轉換債券使得公司能夠以較低的利率取得資金。降低了公司前期的籌資成本

（2）與普通股相比，可轉換債券使得公司取得了以高于當前股價出售普通股的可能性。有利于穩定公司股票價格

缺點

（1）股價上漲風險。公司只能以較低的固定轉換價格換出股票，會降低公司的股權籌資額

（2）股價低迷風險。發行可轉換債券后，如果股價沒有達到轉股所需要的水平，可轉換債券持有者沒有如期轉換普通股，則公司只能繼續承擔債務。在訂有回售條款的情況下，公司短期內集中償還債務的壓力會更明顯

（3）籌資資本成本高于普通債券。盡管可轉換債券的票面利率比普通債券低，但是加入轉股成本之后的總籌資資本成本比普通債券要高

（五）可轉換債券和附認股權證債券的區別

區別點	可轉換債券	附認股權證債券
是否增加新的資本	可轉換債券在轉換時只是報表項目之間的變化，沒有增加新的資本	附認股權證債券在認購股份時給公司帶來新的權益資本
靈活性不同	可轉換債券允許發行者規定可贖回條款、強制轉換條款等，種類較多，靈活性較高	附認股權證債券的靈活性較差
適用情況不同	比發行附認股權證債券的公司，規模大，風險低	比發行可轉債的公司，規模小，風險更高，往往是新公司啟動新的產品
發行目的	主要目的是發行股票而不是債券，只是因為當前股價偏低，希望通過將來轉股以實現較高的股票發行價	主要目的是發行債券而不是股票，是為了發債而附帶期權，只是因為當前利率要求高，希望通過捆綁期權吸引投資者以降低利率
兩者的發行費用不同	可轉換債券的承銷費用與普通債券類似	附認股權證債券的承銷費用介于債務融資和普通股融資之間