混合籌資_2020年注會《財管》重要知識點

來源：東奧會計在線責編：cyw2020-08-07 13:48:50

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混合籌資_2020年注會《財管》重要知識點

【內容導航】

混合籌資

【所屬章節】

第十章　長期籌資——第三節　混合籌資

【知識點】混合籌資

混合籌資

一、優先股籌資

優先股是指股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制的股份。

(一)《優先股試點管理辦法》的相關規定

1.優先股的發行主體

上市公司可以發行優先股(公開或非公開)，非上市公眾公司可以非公開發行優先股。

2.發行條件

(1)上市公司發行優先股的一般條件

規定

解釋

分紅規定

①最近3個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股1年的股息

②最近3年現金分紅情況應當符合公司章程及中國證監會的有關監管規定

發行規模規定

①已發行的優先股不超過公司普通股股份總數的50%

②優先股籌資金額不超過發行前凈資產的50%

(2)上市公司公開發行優先股的其他特別規定

盈利條件	最近3個會計年度應當連續盈利（扣非經常損益前后孰低）
優先配售	上市公司公開發行優先股的，可以向原股東優先配售

3.上市公司公開發行優先股應當在公司章程中規定以下事項。

固定分紅	采取固定股息率
強制分紅	在有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息
累積分紅	未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度
非參與分紅	優先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配

【提示】商業銀行發行優先股補充資本的，可就強制分紅事項和累積分紅事項另行約定。

4.其他規定

票面金額

優先股每股票面金額為100元，發行價格不得低于優先股票面金額

發行價格及票面股息率

①公開發行優先股的價格或票面股息率，以市場詢價或證監會認可的其他公開方式確定

②非公開發行優先股的票面股息率，不得高于最近2個會計年度的年均加權平均凈資產收益率

發行種類限制

上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股，但商業銀行除外

【提示】根據我國2014年起實行的《優先股試點管理辦法》，我國目前的優先股只能是：

每股票面金額為100元、不可轉換優先股、累積優先股、非參與優先股、固定股息率優先股、強制分配優先股。

(二)優先股的籌資成本

結論	解釋
同一公司的優先股股東要求的必要報酬率比債權人高	優先股投資的風險比債券大。當企業面臨破產時，優先股的求償權低于債權人。在公司財務困難的時候，債務利息會被優先支付，優先股股利則其次
同一公司的優先股股東要求的必要報酬率比普通股股東低	優先股投資的風險比普通股低。當企業面臨破產時，優先股股東的求償權優先于普通股股東。在公司分配利潤時，優先股股息通常固定且優先支付，普通股股利只能最后支付

【解讀】同一公司的資本成本：

債券籌資的資本成本<優先股籌資的資本成本<普通股籌資的資本成本

(三)優先股籌資的優缺點

優點	1.與債券相比，不支付股利不會導致公司破產；沒有到期期限，不需要償還本金
	2.與普通股相比，發行優先股一般不會稀釋股東權益
缺點	1.優先股股利不可以稅前扣除，是優先股籌資的稅收劣勢
	2.優先股的股利通常被視為固定成本，與負債籌資的利息沒有什么差別，會增加公司的財務風險并進而增加普通股的成本

【解讀】

債券籌資的資本成本<優先股籌資的資本成本<普通股籌資的資本成本

債券籌資的財務風險>優先股籌資的財務風險>普通股籌資的財務風險

(四)永續債籌資

1.也是一種混合籌資工具;

2.永續債持有者除公司破產等原因外，一般不能要求公司償還本金，而只能定期獲取利息。

如果發行方出現破產重組等情形，從債務償還順序來看，大部分永續債償還順序在一般債券之后普通股之前。二、附認股權證債券籌資

(一)認股權證的特征

認股權證是公司向股東發放的一種憑證，授權其持有者在一個特定期間以特定價格購買特定數量的公司股票。

1.認股權證與(以股票為標的物的)看漲期權的共同點

相同點	解釋
標的資產	均以股票為標的資產，其價值隨股票價格變動
選擇權	在到期前均可以選擇執行或不執行，具有選擇權
執行價格	均有一個固定的執行價格

2.認股權證與股票看漲期權的區別

區別點	股票看漲期權	認股權證
行權時股票來源	看漲期權執行時，其股票來自二級市場	當認股權執行時，股票是新發股票
對每股收益和股價的影響	不存在稀釋問題【提示】標準化的期權合約，在行權時只是與發行方結清價差，根本不涉及股票交易	會引起股份數的增加，從而稀釋每股收益和股價
期限	時間短，通常只有幾個月	期限長，可以長達10年，甚至更長
布萊克-斯科爾斯模型的運用	可以適用【提示】期限短，可以假設沒有股利支付	不能用布萊克-斯科爾斯模型定價【提示】期限長，不分紅很不現實

(二)發行認股權證的三種用途

1.在公司發行新股時，為避免原有股東每股收益和股價被稀釋，給原有股東配發一定數量的認股權證，使其可以按優惠價格認購新股，或直接出售認股權證，以彌補新股發行的稀釋損失。

2.作為獎勵發給本公司的管理人員。

3.作為籌資工具，認股權證與公司債券同時發行，用來吸引投資者購買票面利率低于市場要求的長期債券。

(三)附認股權證債券的籌資成本

1.附認股權證債券的含義

是指公司債券附認股權證，持有人依法享有在一定期間內按約定價格(執行價格)認購公司股票的權利，是債券加上認股權證的產品組合。

2.附認股權證債券的種類

種類	特點
分離型	指認股權證與公司債券可以分開，單獨在流通市場上自由買賣
非分離型	指認股權證無法與公司債券分開，兩者存續期限一致，同時流通轉讓，自發行至交易均合二為一，不得分開轉讓【提示】非分離型附認股權證債券近似于可轉債
現金匯入型	指當持有人行使認股權利時，必須再拿出現金來認購股票
抵繳型	指公司債票面金額本身可按一定比例直接轉股【提示】如現行可轉換公司債的方式

3.【擴展】認股權證的價值

基本公式：

債券附帶的總認股權證的價值=附帶認股權證債券的發行價格-純債券的價值

每份認股權證的價值=債券附帶的總認股權證的價值/每張債券附帶的認股權證數

4.附帶認股權證債券的籌資成本

(1)計算方法

附帶認股權債券的資本成本，可以用投資人的內含報酬率來估計。

(2)成本范圍

計算出的內含報酬率必須處在債務的市場利率和稅前普通股成本之間，才可以被投資人和發行人同時接受。

如果它的稅后成本高于權益成本，則不如直接增發普通股;如果它的稅前成本低于普通債券的利率則對投資人沒有吸引力。

(四)附認股權證債券籌資的優缺點

優點

（1）發行附認股權證債券可以起到一次發行，二次融資的作用

（2）可以降低相應債券的利率。發行附認股權證的債券，是以潛在的股權稀釋為代價換取較低的利息

缺點

（1）靈活性較差。因無贖回和強制轉股條款，從而在市場利率大幅降低時，發行人需要承擔一定的機會成本。附帶認股權證的債券發行者，主要目的是發行債券而不是股票，是為了發債而附帶期權。認股權證的執行價格，一般比發行時的股價高出20%至30%。如果將來公司發展良好，股票價格會大大超過執行價格，原有股東會蒙受較大損失

（2）附帶認股權證債券的承銷費用通常高于債務融資

三、可轉換債券籌資

(一)含義與特點

1.含義：可以轉換為特定公司的普通股的債券。

2.特點

(1)這種轉換，在資產負債表上只是負債轉換為普通股，并不增加額外的資本。認股權證與之不同，認股權會帶來新的資本。

(2)這種轉換是一種期權，證券持有人可以選擇轉換，也可選擇不轉換而繼續持有債券。

(二)可轉換債券的主要條款

1.轉換價格

含義	即轉換發生時投資者為取得普通股每股所支付的實際價格
要點	轉換價格通常比發行時的股價高出20%至30%

2.轉換比率

含義	是債權人將一份債券轉換成普通股可獲得的普通股股數
關系公式	轉換比率=債券面值÷轉換價格

3.轉換期

含義	轉換期是指可轉換債券轉換為股份的起始日至結束日的期間
要點	可轉換債券的轉換期可以與債券的期限相同，也可以短于債券的期限。超過轉換期后的可轉換債券，不再具有轉換權，自動成為不可轉換債券（或普通債券）

【提示】根據我國《上市公司證券發行管理辦法》規定，自發行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票，轉換期限由公司根據可轉換債券的存續期限及公司財務狀況決定。

4.贖回條款

含義

贖回條款是可轉換債券的發行企業可以在債券到期日之前提前贖回債券的規定

目的

①可以促使債券持有人轉換股份，因此又被稱為加速條款

②可以使發行公司避免市場利率下降后，繼續向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息所蒙受的損失

具體內容	不可贖回期	設立不可贖回期的目的，在于保護債券持有人的利益，防止發行企業濫用贖回權強制債券持有人過早轉換債券
	贖回期	贖回期是可轉換債券的發行公司可以贖回債券的期間
	贖回價格	贖回價格一般高于可轉換債券的面值，兩者之差為贖回溢價。贖回溢價隨債券到期日的臨近而減少
	贖回條件	贖回條件分為無條件贖回和有條件贖回。無條件贖回是在贖回期內發行公司可隨時按照贖回價格贖回債券。有條件贖回是對贖回債券有一些條件限制，只有在滿足了這些條件之后才能由發行公司贖回債券

5.回售條款

含義	回售條款是在可轉換債券發行公司的股票價格達到某種惡劣程度時，債券持有人有權按照約定的價格將可轉換債券賣給發行公司的有關規定
目的	設置回售條款是為了保護債券投資人的利益，使他們能夠避免遭受過大的投資損失，從而降低投資風險。合理的回售條款，可以使投資者具有安全感，因而有利于吸引投資者

6.強制性轉換條款

含義	強制性轉換條款是在某些條件具備之后，債券持有人必須將可轉換債券轉換為股票，無權要求償還債券本金的規定
目的	設置強制性轉換條款，是為了保證可轉換債券順利地轉換成股票，實現發行公司擴大權益籌資的目的

(三)可轉換債券的籌資成本

1.可轉換債券的估價

(1)債券的價值

債券的價值是其不能被轉換時的售價。

純債券的價值=利息的現值+本金的現值

折現率：等風險普通債券的市場利率。

(2)債券的轉換價值

債券轉換價值是債券必須立即轉換時的債券售價。

轉換價值=股價×轉換比例

(3)可轉換債券的底線價值

可轉換債券的最低價值，應當是純債券價值和轉換價值兩者中較高者。

2.可轉換債券的稅前成本(投資人的內含報酬率IRR)

(1)計算方法(求投資人內含報酬率的過程)

買價=利息現值+可轉換債券的底線價值(通常是轉換價值)現值

上式中求出的折現率，就是可轉換債券的稅前成本。

(2)合理的范圍

可轉換債券的稅前籌資成本應在普通債券利率與稅前股權成本之間。

(四)可轉換債券籌資的優缺點

優點

（1）與普通債券相比，可轉換債券使得公司能夠以較低的利率取得資金。降低了公司前期的籌資成本

（2）與普通股相比，可轉換債券使得公司取得了以高于當前股價出售普通股的可能性。有利于穩定公司股票價格

缺點

（1）股價上漲風險。公司只能以較低的固定轉換價格換出股票，會降低公司的股權籌資額

（2）股價低迷風險。發行可轉換債券后，如果股價沒有達到轉股所需要的水平，可轉換債券持有者沒有如期轉換普通股，則公司只能繼續承擔債務。在訂有回售條款的情況下，公司短期內集中償還債務的壓力會更明顯

（3）籌資成本高于普通債券。盡管可轉換債券的票面利率比普通債券低，但是加入轉股成本之后的總籌資成本比普通債券要高

(五)可轉換債券和附認股權證債券的區別

區別點	可轉換債券	附認股權證債券
是否增加新的資本	可轉換債券在轉換時只是報表項目之間的變化，沒有增加新的資本	認股權證在認購股份時給公司帶來新的權益資本
靈活性不同	可轉換債券允許發行者規定可贖回條款、強制性轉換條款等，種類較多	認股權證的靈活性較差
適用情況不同	可轉換債券的發行者主要目的是發行股票而不是債券，只是因為當前股價偏低，希望通過將來轉股以實現較高的股票發行價	附認股權證債券的發行者主要目的是發行債券而不是股票，是為了發債而附帶期權，只是因為當前利率要求高，希望通過捆綁期權吸引投資者以降低利率
兩者的發行費用不同	可轉換債券的承銷費用與純債券類似	附認股權證債券的承銷費用介于債務融資和普通股之間