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【內(nèi)容導(dǎo)航】

轉(zhuǎn)換相關(guān)條款

贖回條款

回售條款

【所屬章節(jié)】

第十章 長(zhǎng)期籌資

【知識(shí)點(diǎn)】可轉(zhuǎn)換債券的主要條款

可轉(zhuǎn)換債券的主要條款

一、轉(zhuǎn)換相關(guān)條款

（一）含義

可轉(zhuǎn)換債券，是一種特殊的債券，它在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成普通股

（二）條款

1.可轉(zhuǎn)換性

這種轉(zhuǎn)換，在資產(chǎn)負(fù)債表上只是負(fù)債轉(zhuǎn)換為普通股，并不增加額外的資本；認(rèn)股權(quán)證與之不同，認(rèn)股權(quán)會(huì)帶來(lái)新的資本

這種轉(zhuǎn)換是一種期權(quán)，證券持有人可以選擇轉(zhuǎn)換，也可以選擇不轉(zhuǎn)換繼續(xù)持有債券

2.轉(zhuǎn)換價(jià)格

也稱轉(zhuǎn)股價(jià)格，即轉(zhuǎn)換發(fā)生時(shí)投資者為取得普通股每股所支付的實(shí)際價(jià)格

轉(zhuǎn)換價(jià)格通常比發(fā)行時(shí)的股價(jià)高出20%-30%

3.轉(zhuǎn)換比率

是債權(quán)人將一份債券轉(zhuǎn)換成普通股可獲得的普通股股數(shù)

轉(zhuǎn)換比率=債券面值/轉(zhuǎn)換價(jià)格

4.轉(zhuǎn)換期

轉(zhuǎn)換期是指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股份的起始日至結(jié)束日的期間

可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換期可以與債券的期限相同，也可以短于債券的期限

超過(guò)轉(zhuǎn)換期后的可轉(zhuǎn)換債券，不再具有轉(zhuǎn)換權(quán)，自動(dòng)成為不可轉(zhuǎn)換債券（或普通債券）

根據(jù)我國(guó)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票

5.強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換條款

強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換條款是在某些條件具備之后，債券持有人必須將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票，無(wú)權(quán)要求償還債券本金的規(guī)定

設(shè)置強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換條款，是為了保證可轉(zhuǎn)換債券順利地轉(zhuǎn)換成股票，實(shí)現(xiàn)發(fā)行公司擴(kuò)大權(quán)益籌資的目的

二、贖回條款

（一）含義：是可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行企業(yè)可以在債券到期日之前提前贖回債券的規(guī)定

（二）條款

1.不可贖回期：從發(fā)行時(shí)開(kāi)始，不能被贖回的那段期間

設(shè)立不可贖回期的目的，在于保護(hù)債券持有人的利益，防止發(fā)行企業(yè)通過(guò)濫用贖回權(quán)，促使債券持有人及早轉(zhuǎn)換債券

并不是每種可轉(zhuǎn)換債券都設(shè)有不可贖回條款

2.贖回期：是可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行公司可以贖回債券的期間

3.贖回價(jià)格：是事前規(guī)定的發(fā)行公司贖回債券的出價(jià)

贖回價(jià)格一般高于可轉(zhuǎn)換債券的面值，兩者之差為贖回溢價(jià)

贖回溢價(jià)隨債券到期日的臨近而減少

舉例：20×1年1月1日發(fā)行，面值100元，期限5年，不可贖回期為3年，贖回期為2年的可贖回債券，規(guī)定到期前1年（即20×4年）的贖回價(jià)格為110元，到期年度（即20×5年）的贖回價(jià)格為105元

4.贖回條件：是對(duì)可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行公司贖回債券的情況要求，即需要在什么樣的情況下才能贖回債券

贖回條件分為無(wú)條件贖回和有條件贖回

無(wú)條件贖回：是在贖回期內(nèi)發(fā)行公司可隨時(shí)按照贖回價(jià)格贖回債券

有條件贖回：是對(duì)贖回債券有一些條件限制，只有在滿足了這些條件之后才能由發(fā)行公司贖回債券

發(fā)行公司在贖回債券之前，要向債券持有人發(fā)出通知，要求他們?cè)趯D(zhuǎn)換為普通股與賣給發(fā)行公司（即發(fā)行公司贖回）之間作出選擇

（三）目的

設(shè)置贖回條款是為了促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份，因此又被稱為加速條款

同時(shí)也能使發(fā)行公司避免市場(chǎng)利率下降后，繼續(xù)向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息所蒙受的損失

三、回售條款

（一）含義：是在可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行公司的股票價(jià)格達(dá)到某種惡劣程度時(shí)，債券持有人有權(quán)按照約定的價(jià)格將可轉(zhuǎn)換債券賣給發(fā)行公司的有關(guān)規(guī)定

（二）條款：具體包括回售時(shí)間、回售價(jià)格等內(nèi)容

（三）目的

設(shè)置回售條款是為了保護(hù)債券投資人的利益，使他們能夠避免遭受過(guò)大的投資損失，從而降低投資風(fēng)險(xiǎn)

合理的回售條款，可以使投資者具有安全感，因而有利于吸引投資者

注：以上注會(huì)考試知識(shí)點(diǎn)選自Weibo老師《注冊(cè)會(huì)計(jì)師財(cái)管》授課講義

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