董事、監事、高級管理人員_25年涉稅服務相關法律預習考點

來源：東奧會計在線責編：姜喆2025-03-11 16:16:19

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董事、監事、高級管理人員

高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

1.任職資格

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年；

（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾3年；

（5）個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。

違反上述規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現上述情形的，公司應當解除其職務。

2.忠實、勤勉義務

概括性規定	（1）董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益（2）董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意（3）公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用上述規定（實際董事規則）
絕對禁止	董事、監事、高級管理人員不得有下列行為：（1）侵占公司財產、挪用公司資金（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲（3）利用職權賄賂或者收受其他非法收入（4）接受他人與公司交易的傭金歸為己有（5）擅自披露公司秘密（6）違反對公司忠實義務的其他行為
相對禁止	自我交易	董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過【提示】董事、監事、高級管理人員的近親屬，董事、監事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用上述規定
	謀取公司商業機會	董事、監事、高級管理人員，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會。但是，有下列情形之一的除外：（1）向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過（2）根據法律、行政法規或者公司章程的規定，公司不能利用該商業機會
	競業	董事、監事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業務
	董事會對上述三項規定的事項決議時，關聯董事不得參與表決，其表決權不計入表決權總數。出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足3人的，應當將該事項提交股東會審議
法律后果	董事、監事、高級管理人員違反規定（絕對禁止、相對禁止）所得的收入應當歸公司所有

3.董、監、高其他規定

列席股東會會議	股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢
董、高執行職務致人損害	（1）董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任（2）董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任
控股股東、實控人連帶責任	公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任
董事責任保險	（1）公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險（2）公司為董事投保責任保險或者續保后，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保范圍及保險費率等內容
薪酬披露	股份有限公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況