公司解散與清算_2024年涉稅服務相關法律預習考點
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公司解散與清算
解散情形 | （1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現 （2）股東會或者股東大會決議解散 （3）因公司合并或者分立需要解散 （4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷 （5）人民法院依照公司法的規定予以解散（指解散公司訴訟） 【提示】公司有上述第（1）項情形的，可以通過修改公司章程而存續 | ||
自行清算 | 公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算 | ||
有限責任公司 | 清算組由股東組成 | ||
股份有限公司 | 清算組由董事或者股東大會確定的人員組成 | ||
指定清算 | 有下列情形之一，債權人、公司股東、董事或其他利害關系人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理： （1）公司解散逾期不成立清算組進行清算的 （2）雖然成立清算組但故意拖延清算的 （3）違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的 | ||
清算組成員 | （1）公司股東、董事、監事、高級管理人員 （2）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構 （3）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員 | ||
清算組職權 | （1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單 （2）通知、公告債權人 （3）處理與清算有關的公司未了結的業務 （4）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款 （5）清理債權、債務 （6）處理公司清償債務后的剩余財產 （7）代表公司參與民事訴訟活動 | ||
通知公告 | 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告 | ||
債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權（在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償） | |||
清算財產 | 公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資 | ||
清算程序 | 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認；未經確認的清算方案，清算組不得執行 | ||
宣告破產 | （1）清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產 （2）人民法院指定的清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發現公司財產不足清償債務的，可以與債權人協商制作有關債務清償方案。債務清償方案經全體債權人確認且不損害其他利害關系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。清算組依據該清償方案清償債務后，應當向人民法院申請裁定終結清算程序。債權人對債務清償方案不予確認或者人民法院不予認可的，清算組應當依法向人民法院申請宣告破產 | ||
公司終止 | 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止 | ||
所屬章節：第十三章 公司法
注：以上內容選自陳小球老師2023年《涉稅服務相關法律》高效基礎班授課講義
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