股權轉讓與股份轉讓_2022年涉稅服務相關法律基礎知識點
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【內容導航】
股權轉讓與股份轉讓
【所屬章節】
第十三章 公司法
【知識點】股權轉讓與股份轉讓
股權轉讓與股份轉讓
股權轉讓
1.轉讓
公司章程 | 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定 | |
對內轉讓 | 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權 | |
對外轉讓 | 征求同意 | 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意 |
股東應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓 | ||
對外轉讓 | 優先購買權 | （1）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優先購買的，人民法院應當予以支持，但轉讓股東依據規定放棄轉讓的除外 （2）兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權 （3）有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起30日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過1年的除外 |
2.人民法院強制執行
人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權
3.繼承
（1）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
（2）其他股東優先購買權原則上排除適用：有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張依據公司法規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
4.一股二賣
（1）股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照民法典善意取得制度的規定處理。
（2）原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。
注：以上內容選自陳小球老師《涉稅服務相關法律》基礎精講班授課講義
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