2019年稅務師《涉稅服務相關法律》每日一大題：10月24日
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【綜合分析題】
2016年6月6日，甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立A有限合伙企業(以下簡稱“A企業”)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁、戊為有限合伙人，并簽訂了書面合伙協議。合伙協議的部分內容為：
①甲、乙、丙、丁、戊按4：3：2：1：1的比例分配利潤、承擔風險。
②由甲執行A企業事務，對外代表A企業。但簽訂超過5萬元的銷售合同應經其他合伙人同意。
③普通合伙人甲、乙對外轉讓在A企業的財產份額應當經其他合伙人過半數同意，并且其他合伙人并無優先購買權。
④合伙期限20年。
合伙企業存續期間，發生下列事實：
(1)甲未經乙、丙、丁、戊的同意，與不知情的B公司簽訂了10萬元的貨物買賣合同。乙得知后，聯合丙、丁、戊共同向B公司提出，因甲訂立該合同超出了合伙協議對其權利的限制，該合同無效。
(2)乙經甲、丙、丁同意，將其在A企業的財產份額全部轉讓給第三人庚，已簽訂書面轉讓協議，修改了合伙協議，并辦理了變更登記手續。后戊以侵犯其優先購買權為由，不認可庚的合伙人身份。并因此事，戊提前30天通知其他合伙人，擬退出A企業。
(3)2017年3月3日，因A企業生產銷售假冒偽劣產品，被工商局吊銷營業執照，甲自行決定擔任清算人進行清算。
1.根據合伙企業法律制度的規定，下列關于合伙人出資的表述中，正確的有( )。
A.甲以貨幣20萬元出資
B.乙以機器設備折價15萬元出資
C.丙以勞務折價10萬元出資
D.丁以土地使用權折價30萬元出資
E.戊以計算機軟件折價10萬元出資
2.根據合伙企業法律制度的規定，下列關于甲與B公司簽訂的合同的表述中，正確的是( )。
A.該合同無效
B.該合同有效
C.經其他合伙人一致同意后，該合同有效
D.該合同部分有效，超過的5萬元無效
E.該合同部分有效，超過的5萬元效力待定
3.根據合伙企業法律制度的規定，下列關于份額轉讓的相關表述中，正確的有( )。
A.乙經甲、丙、丁同意，即可以將其在A企業的財產份額全部轉讓給第三人庚
B.乙經甲、丙、丁、戊一致同意，才可以將在A企業的財產份額全部轉讓給第三人庚
C.同等條件下，戊有優先購買權
D.戊沒有優先購買權
E.戊提前30天通知其他合伙人擬退出A企業的做法符合規定
4.根據合伙企業法律制度的規定，下列關于清算人確定的表述中，正確的有( )。
A.由全體合伙人甲、乙、丙、丁、戊擔任清算人
B.執行事務合伙人甲自行決定擔任清算人
C.經全體合伙人過半數同意，指定甲、乙共同擔任清算人
D.經全體合伙人過半數同意，委托第三人辛擔任清算人
E.自解散事由出現之日起15日內未確定清算人，申請人民法院指定清算人
【答案及解析】
1、正確答案：A，B，D，E
答案解析 ：
選項C：有限合伙人不得以勞務出資。
2、正確答案：B
答案解析 ：
合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。
3、正確答案：A，D
答案解析 ：
(1)選項AB：除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意(本題中，合伙協議有約定按照合伙協議約定處理)。(2)選項CD：普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。但是，合伙協議另有約定的除外。即合伙協議有權排除優先購買權的適用，本題中，合伙協議已經排除了優先購買權的適用。(3)選項E：合伙協議約定有存續期間的，沒有正當理由，退伙人不得聲明退伙。本題中，已經約定合伙期限為20年，并且題干亦未表明其它法定退伙事由。
4、正確答案：A，C，D，E
答案解析 ：
(1)清算人由全體合伙人擔任。經全體合伙人“過半數”同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。(2)自合伙協議解散事由出現之日起15日內未確定清算人，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
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